上市公司公告解读

 
                           上市公司公告解读    
                              目 录    
                              信息披露    
信息披露作用.................................................................. 1  
基本义务...........................................................................2  
披露信息...........................................................................3  
内容与格式......................................................................4  
披露媒体...........................................................................5  
公告审查...........................................................................5  
常见问题...........................................................................6  
       为何上市公司要进行详尽的信息披露？.......6  
       披露的信息可以在何处查找？....................7  
       提前公告的信息可靠吗？...........................7  
       市场上对上市公司新闻报道或市场传闻公司的  
       信息是否算公司的信息披露？....................8  
       上市公司所有的重要动态信息都必须公告吗？  
               ..............................................................9  
       上市公司召开新闻发布会，或公司答记者问算  
       不算信息披露？..................................... 10    
                                        1      
                           上市公司公告解读  
       我可以就公司公告咨询哪些公司负责人？.. 11  
       我可以随时查阅公司公告吗？.................. 11  
       投资者通过哪些渠道可以获得上市公司信息披  
       露公告？............................................... 12  
       公司信息披露是否可以刊登在任何一家报刊或  
       网站媒体？............................................ 12  
       信息披露出现错误怎么办？..................... 13  
       哪些信息的披露需作“事前审查”？......... 13  
       中国证监会指定信息披露的报刊或网站主要有  
       哪些？.................................................. 14  
       暂停上市的公司也要公告吗？.................. 15    
                               定期报告    
年度报告......................................................................... 16  
中期报告......................................................................... 17  
季度报告......................................................................... 17    
                               临时报告    
董事会、监事会、股东大会决议公告..................... 18  
                                        2      
                           上市公司公告解读  
       关注要点............................................... 18  
       公告时间...............................................20  
       公告形式...............................................20  
对外（含委托）投资公告...........................................21  
       关注要点...............................................21  
       公告内容...............................................22  
       注意事项...............................................22  
收购、出售资产公告...................................................23  
       公告要求...............................................24  
       公告内容...............................................26  
       关注要点...............................................28  
重大购买、出售、置换资产公告..............................29  
       公告要求...............................................29  
       公告时间...............................................30  
关联交易公告................................................................30  
       公告要求...............................................31  
       关注要点...............................................32  
       注意事项...............................................33  
       公告时间...............................................34  
提示公告.........................................................................35  
重大诉讼、仲裁事项公告...........................................36    
                                        3      
                           上市公司公告解读  
       公告要求...............................................36  
       公告内容...............................................36  
重大担保事项公告.......................................................37  
       公告要求...............................................37  
       公告内容...............................................38  
盈利预测重大差异公告...............................................39  
股票交易异常波动公告...............................................39  
       公告要求...............................................39  
       公告时间...............................................41  
公司合并、分立公告...................................................41  
特别处理公告................................................................42  
       基本原则...............................................42  
       一、财务状况异常的特别处理..................43  
       二、其他状况异常的特别处理..................44  
       特别处理公告与撤销特别处理公告............45  
其他公告.........................................................................46  
分配及转增股本公告...................................................48  
       关注要点...............................................48  
       公告内容...............................................48  
担保公告.........................................................................50  
       关注要点............................................... 50    
                                        4      
                           上市公司公告解读  
       公告内容............................................... 50  
       注意事项............................................... 51  
改变募集资金用途公告...............................................52  
       关注要点............................................... 52  
       公告内容............................................... 52  
       注意事项............................................... 53  
股票交易异常波动公告...............................................54  
       公告内容............................................... 54  
上市公司澄清公告.......................................................55  
       公告内容............................................... 55  
新股发行（配股、增发）获准公告..........................57  
       关注要点............................................... 57  
       公告内容............................................... 57  
变更证券简称公告.......................................................58  
破产公告.........................................................................58  
暂停上市公告................................................................60  
         《暂停股票上市公告书》.........................61  
恢复股票上市公告.......................................................61  
终止上市公告................................................................62  
       公告要求...............................................63  
       公告内容...............................................64    
                                        5      
                           上市公司公告解读  
公告之停牌与复牌.......................................................65  
常见问题.........................................................................68  
       我没有参加股东大会，从何得知会议通报文件  
       内容？..................................................69  
       在申购首次公开招股的股票时，投资者应注意  
       哪些公开资料？.....................................69  
       公司首次公开发行股票或增发，其盈利预测公  
       告依据如何？.........................................70  
       风险提示公告是如何公告的？..................71  
       上市公司收购、兼并或重组前后的公告，投资  
       者应注意什么？.....................................72  
       上市公司收购、出售资产何时需公告？.....72  
       中期报告都不用审计吗？.........................75  
       上市公司在重大购买、出售、置换资产信息被  
       市场提前息知，怎么办？.........................76  
       上市公司预计将出现连续三年亏损的如何公  
       告？.....................................................77  
       上市公司公布年报出现连续三年亏损的情况，  
       如何公告？............................................77  
       哪些关联交易可免予披露？.....................78    
                                        6      
                           上市公司公告解读  
                          动态信息解读    
收购兼并......................................................79  
资产重组...................................................... 81  
       上市前的资产重组和上市后的资产重组........81  
        内部重组和外部重组...........................................82  
       政府主导型重组和市场主导型重组.................82  
股权转让...................................................... 83  
资产置换...................................................... 84  
整体收购兼并和受让股权............................... 85  
二级市场并购............................................... 86  
公司合并...................................................... 86  
托管经营...................................................... 88  
企业系发展..................................................90  
分拆上市......................................................90  
买壳上市与借壳上市......................................91  
内幕交易......................................................93  
股份回购......................................................94  
增 持.........................................................96  
红 股.........................................................97  
集 资.........................................................98    
                                        7      
                           上市公司公告解读  
配 股....................................................... 100  
增发新股.................................................... 101  
银行借贷.................................................... 101  
注 资....................................................... 103  
退税、返税、先征后返................................ 104  
业绩预警与业绩预亏损................................ 104  
常见问题....................................................................... 105  
       上市公司资产重组就一定是“好事”吗？ 105  
       业绩大幅提升预告有哪些陷阱？............. 106  
       买壳上市与借壳上市有何区别？............. 107  
       上市公司盈利预测公告有何规定？.......... 109  
       上市公司业务分拆上市有何好处？........... 111  
       为什么公司公告需实行停牌？.................112  
       在年报哪几个部分可以找到关联交易的信息？  
                ...........................................................114  
       如何识别上市公司通过关联交易进行利润操  
       纵？....................................................115  
       如何识别公司是通过委托或合作投资操纵利  
       润？....................................................117  
       上市公司“托管经营”有哪些陷阱？........118  
       怎样识别上市公司通过资产置换调节利润？    
                                        8      
                     上市公司公告解读  
                ...........................................................119  
如何识别上市公司利用收购方调节企业利润？  
                .......................................................... 120  
年报中会计报表附注应关注哪些内容？... 121  
审计报告有何参考价值？....................... 121  
年报“重要事项”有何参考价值？.......... 122  
如何高效看年报？................................ 122  
投资者应关注哪些对股价产生影响的上市公司  
公告？................................................ 125  
如何看待“非正式公告”？................... 127  
如何确定“公告”出台后的投资决策？... 128  
什么是协议收购? .................................. 129  
在上市公司的协议收购中，收购各方当事人应  
当履行哪些信息披露义务？................... 130  
协议收购应遵守哪些信息披露程序？....... 131  
上市公司、证券公司相互持股有何利弊？ 132  
信息公告后是介入的时机还是出货时机？ 134  
如何挖掘信息机会呢？.......................... 136  
如何识别上市公司“假”资产重组？....... 137  
上市公司“虚假”重组为何因？............. 144    
                                    9      
                          上市公司公告解读    
                      信息披露    
       信息披露主要是指公众公司以招股说明书、上    
市公告书以及定期报告和临时报告等形式，把公司    
及与公司相关的信息，向投资者和社会公众公开披    
露的行为。    
        1993 年3  月18          日，中国证监会下达《关于股  
票公开发行与上市公司信息披露有关事项的通知》，  
要求指定报刊按规定刊登上市公司定期报告和临时  
报告。    
    信息披露作用    
        上市公司信息披露是公众公司向投资者和社  
会公众全面沟通信息的桥梁。目前，投资者和社会  
公众对上市公司信息的获取，主要是通过大众媒体  
阅读各类临时公告和定期报告。投资者和社会公众  
在获取这些信息后，可以作为投资抉择的主要依据。    
                                        1    
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                          上市公司公告解读  
真实、全面、及时、充分地进行信息披露至关重要，  
只有这样，才能对那些持价值投资理念的投资者真  
正有帮助。  
        近年来，个别公司的信息披露出现了不够全  
面、及时和充分的情况。但最终，信息披露还是要  
以事实为依据的。因此，那些不够全面、及时和充  
分的信息披露，是不能长期维持的。虚假信息只能  
瞒一时，无法瞒一世。如果我们仔细阅读上市公司  
的信息，也能对少数公司信息披露中存在的问题有  
所发现，这样就可以避免一些投资失误。  
        尽管不少人认为我们的市场存在较大的投机  
成分，但股价的排序依旧有其合理的成分。我们常  
见媒体上有“年报行情”甚至“前年报行情”、“后  
年报行情”等提法。实际上，这些都属于由信息披  
露产生的客观影响。    
    基本义务    
       根据规定，上市公司应当履行以下信息披露的  
基本义务：  
       1．及时披露所有对上市公司股票价格可能产生    
                                       2    
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                           上市公司公告解读  
重大影响的信息；  
       2 ．确保信息披露的内容真实、准确、完整而且  
没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。  
       3 ．上市公司董事会全体成员必须保证信息披露  
内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈  
述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。    
    披露信息    
       上市公司应当披露的信息包括：  
        1． 首次披露——招股说明书  
       2． 上市公告书  
       3． 定期报告：包括年度报告、中期报告、季  
             度报告  
       4． 临时报告。  
       具体而言：  
       上市公司的信息披露主要分为定期报告和临时  
报告两类：定期报告包括年度报告和中期报告。  
       中期报告分为前半个会计年度的半年度报告和  
季度报告。季度报告分为一季度（春季度）报告和  
三季度（秋季度）报告。    
                                        3    
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                          上市公司公告解读  
       临时报告包括的内容和形式较为广泛。较为常  
见的有股东大会决议公告、董事会决议公告、监事  
会决议公告。其他重大事项也会由一些中介机构同  
时发布信息，如回访报告、评估报告和审计报告、  
律师见证报告，等等。    
     内容与格式    
       上市公司的信息披露在内容和格式上有一系列  
的要求。1993 年6  月10                 日，中国证监会《公开发  
行股票公司信息披露实施细则（试行）》出台。这是  
涉及上市公司信息披露内容与格式的第一个部门规  
章。此后，有关招股说明书、上市公告书、年度报  
告、中期报告等文件的内容与格式的规定相继发布。  
今后，还将陆续不断地进行修订和完善。  
        目前，相关的规章名称中通常有“发行证券公  
司信息披露内容与格式准则第XX                        号”字样。发行  
证券公司包括上市公司、暂停上市公司和拟上市公  
司。    
                                       4    
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                          上市公司公告解读    
    披露媒体    
        目前，上市公司披露信息的平面媒体主要是中  
国证监会指定的一些专业报刊，如《中国证券报》、  
  《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《证  
券市场》周刊等证券类报刊。  
       1999 年起，上市公司的定期报告全文则在上海  
证券交易所网站（www.sse.com.cn ）和巨潮资讯网  
  （www.cninfo.com.cn）发布。目前，上市公司的临  
时报告也可以在这两个网站找到。投资者和社会公  
众可以通过指定报刊和网站，找到自己需要的信息。    
    公告审核    
       交易所对上市公司定期报告实行事后审核，对  
临时报告实行事前审核。    
                                       5    
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                          上市公司公告解读    
    常见问题    
为何上市公司要进行详尽的信息披露？    
       信息披露是联结上市公司、交易所和投资者的  
最基础最重要的环节，是投资者了解企业情况、进  
行投资决策的基本依据。  
       作为公众拥有的上市公司，公司的管理及财政  
状况必须公开让公众查阅。许多非上市公司不需公  
开的资料，例如有关公司、行政人员、董事及某些  
股东的资料等，上市公司都需要向市场参与者公开。  
公司的营业额、盈利、董事持股情况及权益等资料，  
都要按规定予以披露。通过严格的信息披露，可以  
使投资者及时、详细地了解企业发展动态，借以挖  
掘投资潜力，回避市场投资风险。  
       充分的信息披露和权益公开能够确保对上市公  
司的有力监管，实现对投资者合法权益的保护。    
                                       6    
                           上市公司公告解读    
披露的信息可以在何处查找？    
       根据规定，上市公司公开披露的信息应当在至  
少一种指定报纸上公告，投资者可以在指定信息披  
露的报纸上查找相关信息。例如，《中国证券报》、  
  《证券时报》、《上海证券报》等。    
提前公告的信息可靠吗？    
       根据交易所上市规则有关公司信息披露的规    
                                        7    
                          上市公司公告解读  
定，在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸。  
上市公司不能以新闻发布或答记者问等形式代替公  
司的正式公告。因此，对于提前在非指定信息披露  
的媒体上披露的信息，投资者不应盲目相信，应以  
指定媒体披露的为准。    
市场上对上市公司新闻报道或市场传闻公司的信息    
是否算公司的信息披露？    
        报纸对上市公司的新闻报道或市场传闻的公  
司信息严格来讲不能算上市公司通过正规程序的信  
息披露。由于上市公司的信息比较复杂，有关信息  
披露的规定不能详尽所有可能发生的情况，因此，  
当公司遇到信息披露规则中无规定应披露的情况  
时，上市公司需要在征询交易所主管部门的情况下  
决定是否予以披露。例如，深交所规定，上市公司  
对新闻报道或市场传闻公司信息出现以下情况的，  
处理如下：  
        1．上市公司的有关事项未达到信息披露规则  
规定的披露标准，但新闻报道、市场传闻涉及到该    
                                       8    
                           上市公司公告解读  
事项，已经或者可能对上市公司股票价格产生重大  
影响的；经深交所认为应予披露的，上市公司应当  
予以披露。  
        2 ．新闻报道、市场传闻等涉及上市公司的内  
容不符合实际情况，已经或者可能对上市公司股票  
价格产生重大影响，上市公司应当予以澄清。  
        上市公司应当在第一时间将拟公告的信息披  
露文件报送深交所。    
上市公司所有的重要动态信息都必须公告吗？    
       根据交易所上市规则规定，出现以下情况，报  
交易所审核批准，公司信息可以免予披露：  
       1．上市公司有充分理由认为披露某一信息会损  
害上市公司的利益，且该信息对其股票价格不会产  
生重大影响；  
       2 ．上市公司认为拟披露的内容可能导致其违反  
国家有关法规的；  
       3 ．上市公司对没有达到上市规则披露要求的事  
项。  
       当然，上市公司在无法确定某项信息是否应当    
                                        9    
                           上市公司公告解读  
披露时，需征询交易所意见。    
上市公司召开新闻发布会，或公司答记者问算不算    
信息披露？    
        根据上市规则的规定，上市公司不得以新闻发  
布会、答记者问、股东大会会议文件等形式代替公  
司的信息披露公告。交易所对上市公司的定期报告  
实行事前登记，事后审核；对临时报告实行事前审  
核，对交易所同意免于临时报告事前审核上市公司  
的临时报告实行事前登记，事后审核。  
        上市公司的新闻发布会、答记者问、股东大会  
会议文件形式等，未经交易所登记，未按有关正式  
文件格式公布信息的，不能算信息披露公告。    
                                       10    
                           上市公司公告解读    
我可以就公司公告咨询哪些公司负责人？    
       根据规定，上市公司应当设立董事会秘书， 负  
责协调和组织上市公司信息披露事宜，包括健全信  
息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资  
者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符  
合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，  
保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性  
和完整性。因此，遇到有关公司公告的疑难，可以  
通过电话方式咨询该公司的董事会秘书。    
                                        11    
                           上市公司公告解读    
我可以随时查阅公司公告吗？    
       可以。根据规定，上市公司应当将信息披露文  
件在公告的同时备置于指定场所，供公众查阅。    
投资者通过哪些渠道可以获得上市公司信息披露公    
告？    
        根据中国证监会的规定，上市公司的信息披露  
公告应当刊登在中国证监会指定的网站和指定报  
刊。投资者可以通过这些报刊杂志和网站获得上市  
公司的信息。由于指定信息披露媒体为证监会指定  
并管理，这些媒体的上市公司信息披露的权威性较  
其他媒体强，这点应引起投资者的注意。    
公司信息披露是否可以刊登在任何一家报刊或网站    
媒体？    
        可以。但是，根据规定，公司的信息披露首先    
                                        12    
                          上市公司公告解读  
应刊登在指定信息披露的报刊上，然后才是非指定  
信息披露的报刊或网站。也就是说，上市公司在指  
定信息披露的报刊刊登应先于在其他报刊的刊登。    
信息披露出现错误怎么办？    
        上市公司的信息披露公告存在任何错误、误导  
或遗漏，交易所规定上市公司应当主动或按交易所  
要求及时予以公开刊登更正、说明或补充。    
哪些信息的披露需作“事前审核”？    
        交易所对上市公司的信息披露公告实行事前  
登记、事后审查制度。以下情况下交易所实行事前  
审核：  
        1．涉及配股、公募增发股票及其他衍生证券  
的发行与上市事项；  
        2．涉及《证券法》规定的上市公司收购事项；  
        3．上市公司实施分红派息、转增股本事项；    
                                       13    
                          上市公司公告解读  
        4．上市公司限制出售股票的解冻公告；  
        5 ．涉及上市公司暂停上市、恢复上市和终止  
上市的事项；  
        6 ．上市公司根据交易所要求刊登补充或更正  
公告；  
        7 ．中国证监会或者交易所认为需要的其他情  
形。    
中国证监会指定信息披露的报刊或网站主要有哪    
些？    
        指定信息披露的报纸：《中国证券报》、《证券  
时报》、《上海证券报》、《金融时报》、《中国改革  
报》、《证券日报》  
        期刊：《证券市场周刊》  
        巨潮网站(www.cninfo.com.cn)(深交所指定网  
站)  
        网站：上海证券交易所(www.sse.com.cn)    
                                       14    
                          上市公司公告解读    
暂停上市的公司也要公告吗？    
        目前的信息披露规定主要针对上市公司。同  
时，暂停上市公司也必须按规定履行信息披露义务。  
按信息披露的内容，这些涉及内容与格式的规定已  
经有了“系列产品”。相关公司在信息披露时，必须  
严格执行。    
                                       15    
                           上市公司公告解读    
                       定期报告    
    年度报告    
       公告时间：上市公司在每个会计年度结束之日  
起四个月内编制完成年度报告。  
       公告媒体：在指定报纸披露年度报告摘要，同  
时在中国证监会指定的网站上披露其全文。交易所  
在规定的期限内安排各上市公司披露的时间顺序。  
       审计要求：年度报告必须经会计师事务所审计  
并出具报告。  
       公告形式：  
       年度报告应当制成正本和摘要两种形式，其格  
式和内容按中国证监会《公开发行股票公司信息披  
露的内容与格式准则第二号＜年度报告的内容与格  
式＞》的规定编制。规定如有修订，按修订后的规  
定执行。  
       审核：交易所所对上市公司年度报告实行事前    
                                        16    
                           上市公司公告解读  
登记、事后审核。    
       上市公司的年度报告在至少一种指定报纸上刊  
登年度报告摘要并在指定网站上披露年度报告全  
文。    
     中期报告    
       公告时间：于每个会计年度的上半年结束之日  
起二个月内编制完成中期报告并公告。  
       公告媒体：在指定报纸披露。  
       公告要求：中期报告的格式和内容按中国证监  
会《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则第  
三号＜中期报告的内容与格式＞》以及有关通知的  
规定编制。规定如有修订，按修订后的规定执行。  
       审计要求：可以不经会计师事务所审计。  
       但有下列情形之一的，必须经会计师事务所审  
计：  
       1．拟在下半年进行利润分配或公积金转增  
              的；  
       2．中国证监会或交易所认为应当审计的其他    
                                        17    
                          上市公司公告解读  
             情形。    
    季度报告    
       公告时间：公司在会计年度前三个月、九个月  
结束后的三十日内编制季度报告。  
       公告媒体：，并将季度报告正文刊载于中国证监  
会指定的报纸上，将季度报告全文（包括正文及附  
录）刊载于中国证监会指定的互联网网站上。  
       公告要求：  
       1．季度报告是中期报告的一种。根据季度报告  
的特点，季度报告注重披露公司新发生的重大事项，  
一般不重复已披露过的信息。对已在前一定期报告  
或临时报告中披露过的重大事项，只需注明该报告  
刊载的报刊、互联网网站的名称与刊载日期。  
       2．公司编制季度报告中的财务资料部分时，无  
需披露财务数据与指标；无需披露完整的财务报表，  
但应披露简要的合并利润表与合并资产负债表。  
       3 ．公司管理层编制季度报告中的经营情况阐述  
与分析部分时，应遵循有关规定。  
       4．公司无需披露《中期报告的内容与格式准则》    
                                      18    
                          上市公司公告解读  
中其他有关经营情况回顾与展望以及重要事项部分  
所要求披露的内容。  
       5．公司无需编制季度报告摘要。    
       审计要求：公司季度报告中的财务资料无需经  
审计，但中国证监会或证券交易所另有规定的除外。  
如拟在下半年进行利润分配或公积金转增的。    
                                       19    
                           上市公司公告解读    
                       临时报告    
    董事会、监事会、股东大会决议公告    
关注要点    
召开股东大会公告  
       股东大会召开公告，应关注：  
       1．会议召开时间  
       2．会议召开地点  
       3．会议方式  
       4．重大提案    
股东大会决议公告  
       股东大会决议公告应关注：  
       1．会议召开和出席情况  
       股东大会召开的时间和地点，出席会议的股东  
                                       20    
                           上市公司公告解读  
及股东授权委托代表人数，代表股份数量，占公司  
有表决权股份总数的比例，是否符合《公司法》及  
  《公司章程》的规定，大会主持情况等。  
       2．提案审议情况  
         （1）每项提案的表决情况，包括同意、反对和  
弃权的具体情况以及占出席股东大会有表决权股份  
总数的比例。涉及逐项表决的提案，披露逐项表决  
的结果。  
         （2 ）股东大会就关联交易进行表决的，扣除关  
联股东所持表决权后介绍提案的表决情况。  
         （3 ）对股东提案做出决议的，注意提案股东的  
姓名或名称，持股比例和提案内容。  
         （4 ）发行境内上市外资股的公司，注意内资股  
股东和外资股股东的表决情况。  
       3．公证或者律师见证情况  
       注意股东大会见证的律师事务所和律师名称，  
出具的结论性意见。    
       注意事项：  
       1．本次会议是否有否决或修改提案的情况；  
       2．本次会议是否有新提案提交表决。    
                                       21    
                          上市公司公告解读  
       3．提出新提案的股东名称、持股数量与比例、  
提出的时间 （若有）  
       4．新提案主要内容（若有）    
公告时间    
       董事会会议、监事会会议在会后两个工作日内  
在指定报纸上公布。  
       股东大会决议公告在会议结束当日报送交易  
所，经审核后在指定报纸上刊登。    
公告形式    
       股东大会决议公告：  
       写明出席会议的股东人数、所持股份及占上市  
公司有表决权总股本的比例，以及每项议案的表决  
方式和表决统计结果。对股东提案作出决议的，列  
明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。  
       发行B 股的上市公司还在公告中说明股东会议    
                                       22    
                           上市公司公告解读  
通知情况、上市公司A  股股东和B 股股东出席会议  
及表决情况。  
       上市公司董事会决议涉及须经股东大会表决的  
事项的，必须公告。    
    对外（含委托）投资公告    
关注要点    
       1．对方名称（合作投资的其他有关各方、受委  
托方）  
       2．投资数量  
       3．投资期限（起始日和结束日）  
       4．投资项目名称  
       5．投资收益率  
       6．其他需提示的重要事项    
                                       23    
                           上市公司公告解读    
公告内容    
       1．对外（委托）投资概述  
       2．投资协议主体  
       3．投资标的的基本情况  
       4．对外（委托）投资合同的主要内容  
       5．对外（委托）投资的目的和对公司的影响    
注意事项    
       1．对外（委托）投资概述中注意投资是否构成  
关联交易等。董事会审议投资议案的表决情况；交  
易生效所必需的审批程序，诸如是否需经过股东大  
会批准或政府有关部门批准等。  
       2 ．投资协议主体介绍中关注除上市公司本身以  
外的投资协议（委托协议）主体的基本情况。如属  
于关联交易，留意关联关系。  
       3．留意出资方式。  
       留意主要投资人或股东出资的方式；涉及用实  
物资产或无形资产出资的内容；涉及用股权出资的    
                                       24    
                           上市公司公告解读  
内容。  
       如果是投资具体项目，项目的具体内容，投资  
进度，可行性分析和市场前景。  
       4．合同主要条款内容。  
       包括投资金额、支付方式、合同的生效条件、  
生效时间，合同的履行期限，投资回收期限，收益  
率，收益分配方式，以及合同中的其他重要条款。  
       如涉及非现金方式出资，阅读定价政策。定价  
政策主要说明制定成交价格的依据。  
       5．对外（委托）投资的目的和对公司的影响  
       关注公司对外（委托）投资的意图，投资的资  
金来源，该项投资可能产生的风险，如投资项目因  
市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，股权  
投资及与他人合作的风险，项目管理和组织实施的  
风险等，对上市公司本期和未来财务状况和经营成  
果的影响。    
     收购、出售资产公告    
       收购、出售资产是指上市公司收购、出售企业  
所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。    
                                       25    
                          上市公司公告解读    
公告要求    
一、公告标准  
       根据上市公司信息披露的规定，上市公司拟收  
购、出售资产达到以下标准之一时，经董事会批准  
后，应在两个工作日内公告：  
       1．收购、出售资产的资产总额(按最近一期经  
审计的财务报表或评估报告) 占上市公司最近经审  
计的总资产的10%以上；  
       2．收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对  
值(按最近一期经审计的财务报告) 占上市公司最近  
经审计的净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对  
金额在100 万元以上；  
       被收购、出售资产的净利润或亏损无法计算的，  
不适用上述规定；被收购、出售资产系整体企业的  
部分所有者权益，被收购、出售资产的净利润或亏  
损以与这部分产权相关的净利润或亏损计算；  
       3 ．收购、出售资产的交易金额(承担债务、费  
用等一并计算) 占上市公司最近一期经审计的净资  
产总额10%以上。    
                                       26    
                          上市公司公告解读  
二、公告条件  
       上市公司进行上述交易时，及时披露以下有关  
情况：  
       1．上市公司已与有关当事人进行实质性接触并  
且市场已有传闻，公司股票价格已明显发生异常波  
动时，公司应当立即披露有关事宜的进展情况或澄  
清传闻。  
       2 ．上市公司与有关当事人一旦签署有约束力的  
协议，无论协议中是否包含附加条件，上市公司必  
须在之后的两个工作日内向交易所报告，并公布交  
易公告。交易公告公布后，如果协议条款发生重大  
变化或协议终止的，上市公司必须立即报告交易所  
并及时披露有关情况。  
       3．交易事项获有关部门批准的，公司立即披露；  
已公告的交易事项未获批准的，公司也披露并说明  
原因。    
       上市公司自收购、出售资产协议生效之日起三  
个月内，必须公告交易实施情况(包括所有必须的产  
权变更或登记过户手续完成情况)。    
                                      27    
                          上市公司公告解读    
公告内容    
       上市公司收购、出售资产的公告应当包括但不  
限于以下内容：  
       1．交易概述及协议生效时间；  
       2．协议有关各方的基本情况，包括企业名称、  
工商登记类型、注册地点、法定代表人、主营业务  
等；  
       3 ．被收购、出售资产的基本情况，包括该资产  
的名称、中介机构名称、资产帐面值及评估值、资  
产运营情况、资产质押、抵押以及在该资产上设立  
的其他财产权利的情况、涉及该财产的重大争议的  
情况。被收购、出售的资产系企业所有者权益的，  
还应当介绍公司（或企业）的基本情况和最近一期  
经审计的财务报告中的财务数据（至少包括资产总  
额、负债总额、所有者权益、主营收入、净利润等），  
并附收购、出售基准日资产负债表和损益表(如果基  
准日不是年底，还需披露上一年度损益表)。  
       收购、出售资产达到《证券交易所股票上市规  
则》所规定标准的，除披露上述内容外，还应披露  
该等资产的历史情况；被收购出售的资产系企业所    
                                      28    
                          上市公司公告解读  
有者权益，且占被收购企业所有者权益的50%以上，  
另应披露该企业近三年的资产负债表、损益表及现  
金流量表(若有)或公司成立之日起至收购、出售资  
产合同签署日期间的资产负债表、损益表及现金流  
量表(若有)。  
       4 ．上市公司预计从该交易获得的利益及该交易  
对上市公司未来经营的影响；  
       5．交易金额(包括确定基准)及支付方式(现金、  
股权、资产置换等，还包括有关分期付款安排的条  
款)；  
       6 ．该交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重  
组等情况；  
       7．出售资产的，说明出售所得款项的用途；  
       8 ．收购资产的，说明是否与招股说明书、配股  
说明书或其他募集资金说明书中列示的项目相关及  
交易的资金来源；  
       9．须经股东大会或有权部门批准的事项，应当  
明确说明需履行的合法程序和进展情况；  
       10．如果收购资产后，可能产生关联交易，应  
披露有关情况；  
       11．如果收购资产后，可能与关联人产生同业    
                                      29    
                          上市公司公告解读  
竞争的，应披露规避的方法或其他安排(包括有关协  
议或承诺等)；  
       12．收购资产后，上市公司与控股股东在人员、  
资产、财务上分开的安排与计划；  
       13．其他内容。    
关注要点    
       1．交易内容。  
       包括收购、出售资产交易的基本情况，交易各  
方当事人情况、交易事项（收购、出售资产或债务  
重组）、购买或出售资产价格、是否构成关联交易、  
协议签署日期等。  
       2．交易标的基本情况。  
       3．交易合同的主要内容及定价情况。  
       4．涉及收购、出售资产的其他安排。  
       5．收购、出售资产的目的和对公司的影响。  
       6．中介机构对本次出售、收购资产交易的意见  
简介。  
       7．董事会审议收购、出售资产议案的表决情况  
及独立董事的意见。    
                                       30    
                           上市公司公告解读  
       8．交易生效所必需的审批及其他程序（如是否  
需经过股东大会或政府有关部门批准、是否需征得  
债权人同意、是否需征得其他第三方同意等）以及  
公司履行程序的情况。  
       注意是否有以黑体字在公告重要提示中予以提  
示的内容，如交易实施所必须的审批及其他相关程  
序尚未完成，或交易尚存在重大法律障碍（如作为  
交易标的的资产产权权属不清等）。    
    重大购买、出售、置换资产公告    
公告要求    
        根据中国证监会有关规定，上市公司重大购  
买、出售、置换资产的行为，是指上市公司购买、  
出售、置换资产达到下列标准之一的情形：  
        1．购买、出售、置换入的资产总额占上市公  
司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比  
例达50％以上；    
                                       31    
                           上市公司公告解读  
        2 ．购买、出售、置换入的资产净额（资产扣  
除所承担的负债）占上市公司最近一个会计年度经  
审计的合并报表净资产的比例达50％以上；  
        3 ．购买、出售、置换入的资产在最近一个会  
计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个  
会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达  
50％以上。  
        上市公司在 12           个月内连续对同一或相关资产  
分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、  
出售、置换的数额。    
公告时间    
        董事会在形成决议后2 个工作日内公告。独立  
董事的意见应当与董事会决议一并公告。    
    关联交易公告    
       上市公司关联交易是指上市公司及其控股子公  
司与其关联人发生的转移资源和义务的事项。    
                                       32    
                           上市公司公告解读  
       上市公司关联人包括关联法人、关联自然人和  
潜在关联人。  
       上市公司附属公司是指上市公司为第一大股  
东，或者基于股权比例、公司章程或经营协议的规  
定，上市公司能够控制其董事会组成的公司。  
       上市公司股东大会就关联交易进行表决时，关  
联股东不应当参加表决。关联股东有特殊情况无法  
回避时，在上市公司征得有权部门同意后，可以参  
加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细  
说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计，  
并在决议公告中披露。    
公告要求    
       1．上市公司与其关联人达成的关联交易总额在  
300 万元至3000 万元之间或占上市公司最近经审计  
净资产值的0.5%至 5%之间的，上市公司应在交易  
签订协议后两个工作日内按规定公告，并在下次定  
期报告中披露有关交易的详细资料。  
       2 ．上市公司与关联人就同一标的或者上市公司  
与同一关联人连续在 12                  个月内达成的关联交易累    
                                       33    
                          上市公司公告解读  
计金额达到规定标准的，上市公司按规定披露。  
       3．在关联交易谈判期间，如果上市公司股票价  
格因市场对该关联交易的传闻或报道而发生较大波  
动，上市公司应当立即向交易所和中国证监会报告  
并公告进展情况。    
关注要点    
       1．交易内容（是收购、还是出售或债务重组；  
交易标的名称；交易金额；有其他负担，也应说明）  
       2．关联人回避事宜  
       3．交易对上市公司持续经营能力、损益及资产    
                                       34    
                          上市公司公告解读  
状况的影响  
       4．其他事项（如产权权属、债权人的意见、附  
加条件等）    
注意事项    
       1．在关联交易概述中，注意本次关联交易是否  
需要经过有关部门批准。  
       2 ．关联方介绍中详细了解上市公司与关联人的  
关联关系及关联人的基本情况，包括姓名或名称、  
住所、企业类型、法定代表人、注册资本及其变化、  
历史沿革、主营业务和最近一个会计年度的净利润  
和最近一个会计期末的净资产、或有负债、期后事  
项等。  
       交易对方是潜在关联人的，应当详细了解其背  
景资料。  
       3．关联交易标的基本情况中，关联交易涉及上  
市公司收购出售资产的，关注交易标的披露的基本  
情况。如关联交易标的为无形资产的，还应关注此  
交易前公司与关联方有偿使用此无形资产的协议情  
况(若存在这种情况的话) ；此交易后交易对方是否    
                                       35    
                          上市公司公告解读  
还使用此无形资产，继续使用的，则要有有关协议  
等；  
       对外投资的关联交易，关注与关联人合作投资  
的项目的基本情况。如属成立合资公司，则应当介  
绍合资公司的注册资本、持股比例、主营范围以及  
对所投入资金或资产的使用计划以及与该项目（若  
为成立公司）的决策层与管理层的人事安排。  
       4．关联交易的主要内容和定价政策  
       5 ．进行关联交易的目的以及本次关联交易对上  
市公司的影响情况。  
       主要包括：以数据了解本次关联交易本身带来  
的损益、关联交易对本期和未来财务状况和经营成  
果的影响，以及这些影响的核算依据。  
       6．独立董事的意见、独立财务顾问（如适用）  
的意见也是应该特别关注的内容。  
       主要是独立董事、独立财务顾问就该关联交易  
对上市公司及公司全体股东是否公平、合理出具的  
结论性意见，并包括理由、主要假设和考虑因素。    
                                       36    
                          上市公司公告解读    
公告时间    
       上市公司拟与关联人达成的关联交易总额高于  
3000  万元或上市公司最近经审计净资产值的5% 以  
上的，公司董事会必须在作出决议后两个工作日内  
予以公告。  
       该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实  
施，任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东  
大会上应当放弃对该议案的投票权。公司应当在关  
联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大  
会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在  
股东大会上对该议案的投票权”。  
       对于此类关联交易，上市公司董事会应当对该  
交易是否对公司有利发表意见，同时上市公司应当  
聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公  
平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑  
因素。上市公司应当在下次定期报告中披露有关交  
易的详细资料。    
                                       37    
                           上市公司公告解读    
    提示公告    
       上市公司在会计年度结束时预计出现亏损的，  
应当依据有关法规及时履行信息披露义务，在披露  
年度报告前发布提示公告。    
    重大诉讼、仲裁事项公告    
公告要求    
       上市公司发生重大诉讼、仲裁事项，按以下要  
求进行披露：  
       1．诉讼、仲裁事项涉及的金额或12 个月内累  
计金额占公司最近经审计的净资产值10％以上的，  
上市公司应当在知悉该事件后及时报告并公告；  
       2．上市公司根据第1 项规定披露信息前，应当  
向交易所报送有关法律文书的复印件。    
                                       38    
                          上市公司公告解读    
公告内容    
       1．本次重大诉讼或仲裁事项受理的基本情况  
       本次诉讼或仲裁受理日期、诉讼或仲裁机构名  
称及所在地，受理日期，以及向本公司送达诉状或  
申请材料的时间。  
       2．有关本案的基本情况。  
       包括诉讼或仲裁各方当事人、代理人及其单位  
的姓名或名称、有关纠纷的起因、诉讼或仲裁的请  
求、依据等。  
       3．判决或裁决情况（适用于判决或裁决阶段）  
       包括判决或裁决的日期、判决或裁决的结果以  
及各方当事人对结果的意见。  
       4．是否有其他尚未披露的诉讼、仲裁事项  
       公司（包括控股子公司在内）是否有应披露而  
未披露的其他诉讼、仲裁事项。若没有，也须明确  
说明。  
       5．本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期  
后利润的可能影响。    
                                       39    
                           上市公司公告解读    
    重大担保事项公告    
公告要求    
       上市公司发生重大担保事项，按以下要求予以  
披露：  
       1．上市公司不得为股东提供担保，为股东以外  
的法人或者个人提供担保，涉及的金额或12 个月内  
累计金额占上市公司最近经审计净资产值的10%以  
上的，应当及时报告并公告。  
       2．根据第1 项披露的担保事项，如被担保人于  
债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的，上  
市公司应当及时报告并公告；  
       3．根据第1 项应当披露的担保事项，被担保人  
出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的  
事件，上市公司知悉后应当及时报告并公告。    
                                       40    
                          上市公司公告解读    
公告内容    
       对担保事项的披露，应当说明：  
       1．担保协议签署及生效日期；  
       2．被担保人基本情况；  
       被担保人为法人的，应当包括企业名称、注册  
地点、法定代表人、经营范围、与上市公司的关联  
关系或其他关系；  
       被担保人为个人的，应当包括姓名、与上市公  
司的关联关系或其他关系，债权人名称，担保的方  
式、期限、金额，担保协议中的其他重要条款等。    
    盈利预测重大差异公告    
       董事会预计上市公司业绩与其披露过的盈利预  
测有重大差异，而且导致该差异的因素尚未披露的，  
应当及时公告，说明有关因素及其对业绩的影响。    
                                      41    
                          上市公司公告解读    
    股票交易异常波动公告    
       根据上市规则规定，上市公司应当关注本公司  
股票的交易以及传播媒介对本公司的报道。  
       上市公司认为股票交易的异常波动与上市公司  
  （包括上市公司内外部环境的变化）无关，应当在  
公告中作出说明；若与本公司有关，则应当披露可  
能影响其股票价格的信息。    
公告要求    
       当发生下列情况之一的，上市公司应当公告：  
       1．股票交易发生异常波动；  
       2 ．公共媒介传播的消息可能对公司的股票交易  
产生影响。  
       股票出现以下情况之一时，交易所将根据市场  
情形，认定其是否属股票交易异常波动：  
       1．某只股票的价格连续三个交易日达到涨幅限  
制或跌幅限制；  
       2 ．某只股票连续五个交易日列入“股票、基金    
                                      42    
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                           上市公司公告解读  
公开信息”；  
       3 ．某只股票价格的振幅连续三个交易日达到    
15％；    
       4 ．某只股票的日均成交金额连续五个交易日逐  
 日增加50％；  
       5．属于异常波动的其他情况。    
       上市公司针对有关传闻应按交易所要求发布公  
告，对有关传闻的公告应当包括以下内容：  
       1．传闻及其来源；  
       2．公司的真实情况；  
       3．经交易所同意的其他内容。    
公告时间    
       出现被认定为异常波动的股票，其异常波动的  
计算从公告之日起重新开始。上市公司因召开股东  
大会、公布定期报告等例行停牌时，其异常波动的  
计算从股票复牌之日起重新开始。    
                                       43    
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                           上市公司公告解读    
     公司合并、分立公告    
       上市公司的合并、分立应当符合《公司法》和  
国家现行法规的有关规定。  
       涉及上市公司股份变动的合并、分立方案应当  
报中国证监会批准并抄报交易所。  
       涉及上市公司股份变动的合并、分立方案未经  
中国证监会批准的，交易所对有关的公告文稿不予  
审查，并报告中国证监会。  
       上市公司合并、分立方案实施过程中涉及上市  
公司信息披露和股份变更登记等事务的，按中国证  
监会和交易所的规定办理。    
    特别处理公告    
基本原则    
       上市公司出现财务状况或其他状况异常，导致  
投资者难于判断公司前景，权益可能受到损害的，    
                                       44    
                           上市公司公告解读  
交易所将对公司股票交易实行特别处理。  
       特别处理包括以下措施：  
       1．在公司股票及其衍生品种的证券简称前冠以  
 “ST”字样；  
       2．股票报价的日涨跌幅限制为5%。    
一、财务状况异常的特别处理    
       上市公司出现以下情形之一的，为财务状况异  
常：  
       1．最近两个会计年度的审计结果显示的净利润  
均为负值；    
                                       45    
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                          上市公司公告解读  
       2 ．最近一个会计年度的审计结果显示其股东权  
益低于注册资本， 即每股净资产低于股票面值；  
       3 ．最近一个会计年度的财务报告被注册会计师  
出具无法表示意见或否定意见的审计报告；  
       4 ．最近一个会计年度经审计的股东权益扣除注  
册会计师、有关部门不予确认的部分，低于注册资  
本；  
       5 ．最近一份经审计的财务报告对上年度利润进  
行调整，导致连续两个会计年度亏损；  
       6 ．经交易所或中国证监会认定为财务状况异常  
的。    
二、其他状况异常的特别处理    
       上市公司出现以下异常状况之一，交易所对其  
股票交易实行特别处理：  
       1．由于自然灾害、重大事故等导致上市公司主  
要经营设施遭受损失，公司生产经营活动基本中止，  
在三个月以内不能恢复的；  
       2 ．公司涉及其负有赔偿责任的诉讼或仲裁案  
件，依照法院或仲裁机构的判决或裁决的赔偿金额    
                                      46    
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                          上市公司公告解读  
累计超过上市公司最近经审计的净资产的50％的；  
       3．公司主要银行帐号被冻结，影响上市公司正  
常经营活动的；  
       4．人民法院受理公司破产案件，可能依法宣告  
上市公司破产的；  
       5 ．公司董事会无法正常召开董事会会议并形成  
董事会决议的；  
       6 ．公司的主要债权人被法院宣告进入破产程  
序，而公司相应债券未能计提足额坏账准备致使公  
司将面临重大财务风险的；  
       7．公司出现其他异常情况，董事会认为有必要  
实行特别处理并作出决定的；  
       8 ．经中国证监会或交易所认定为状况异常的其  
他情形。    
特别处理公告与撤销特别处理公告    
       1．交易所收到上市公司报告后五个工作日内，  
或者在报请中国证监会认可的期限内，决定是否对  
该公司股票实行特别处理。  
       上市公司按照交易所的要求在实行特别处理前    
                                      47    
                           上市公司公告解读  
一个交易日作出公告，公告日其股票及衍生品种停  
牌一天，自复牌之日起公司股票实行特别处理。    
       2．上市公司最近年度财务状况恢复正常、审计  
结果表明财务状况异常情形、其他异常状况已消除  
的，公司自收到最近年度审计报告之日起2  个工作  
 日内向交易所报告并提交年度报告，同时可向交易  
所申请撤销特别处理。  
       交易所根据该公司的实际改善程度，决定是否  
撤销特别处理。在撤消特别处理前，上市公司应当  
按照交易所要求于交易日作出公告，公告日其股票  
及衍生品种停牌，公告后第一个交易日复牌。自复  
牌之日起撤销特别处理。    
    其他公告    
       上市公司出现以下情况且所涉及的数额达到规  
定标准的，应按规定披露：  
       1．重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委  
托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更、解  
除和终止；    
                                       48    
                          上市公司公告解读  
       2．大额银行退票；  
       3．重大经营性或非经营性亏损；  
       4．遭受重大损失；  
       5．重大投资行为；  
       6．可能依法承担的赔偿责任；  
       7．重大行政处罚；  
       8．其他事项。    
       上市公司出现以下情况，自该事实发生之日起  
两个工作日内向交易所报告并公告：  
       1．公司章程、注册资本、注册地址、名称的变  
更；  
       2．经营方针和经营范围的重大变化；  
       3．订立的重要合同，可能对上市公司的资产、  
负债、权益和经营成果产生重大影响；  
       4．发生重大债务或未清偿到期重大债务；  
       5．变更募集资金用途；  
       6 ．直接或间接持有另一上市公司发行在外的普  
通股5%以上；  
       7．持有上市公司5% 以上股份的股东，其持有  
股份增减变化达5％以上；    
                                      49    
                          上市公司公告解读  
       8．董事长、三分之一以上董事或经理发生变动；  
       9．生产经营环境发生重大变化，如全部或主要  
业务停顿，或者生产资源取得、产品销售发生重大  
变化等；  
       10．减资、合并、分立、解散或申请破产的决  
定；  
       11．新的法律、法规、规章、政策可能对公司  
的经营有显著影响；  
       12．更换为其审计的会计师事务所；  
       13．股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；  
       14．法院作出裁定，禁止对上市公司有控制权  
的大股东转让其所持上市公司的股份；  
       15．上市公司进入破产、清算状态；  
       16．上市公司预计出现资不抵债；  
       17．因涉嫌违反证券法规，正在被中国证监会  
调查或正受到中国证监会处罚的。公司在作出有关  
违规事项的公告时，应当事先报告中国证监会；  
       18．需要披露的其他事项。    
                                       50    
                           上市公司公告解读    
    分配及转增股本公告    
关注要点    
       1．每10 股分配比例  
       2．扣税前与扣税后每10 股现金红利  
       3．股权登记日  
       4．除权（除息）日  
       5．新增可流通股份上市流通日  
       6．现金红利到帐日    
公告内容    
       1．通过分配、转增股本方案的股东大会届次和  
 日期。  
       2．分配、转增股本具体方案  
       包括发放年度、发放范围。分别以每股、每10  
股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当  
以方案实施前的实际股本为准，并说明含税及扣税    
                                       51    
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                           上市公司公告解读  
情况。如扣税的，说明扣税后每股实际分红派息的  
金额、数量。  
       3．股权登记日、除权日（除息日）和新增可流  
通股份上市日(红利发放日)。对有B                          股的公司关注  
就B 股的特别事宜作出专门说明。  
       4．分派对象  
       截止股权登记日下午交易所收市后，登记在册  
的全体股东。  
       5．分配、转增股本实施办法  
       留意非流通股现金红利的派发方式。  
       6．股本变动结构表  
       按变动前股本、本次送红股、本次转增股本、  
变动后股本、股份比例等项目列示。  
       7．实施送转股方案后，按新股本总数摊薄计算  
的上年度每股收益或本年度中期每股收益。    
    担保公告    
       上市公司为他人提供担保的公告。    
                                       52    
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                           上市公司公告解读    
关注要点    
       1．被担保人名称  
       2．本次担保数量及累计为其担保数量  
       3 ．本次是否有反担保（若有，介绍反担保方名  
称、反担保方式）  
       4．对外担保累计数量  
       5．对外担保逾期的累计数量    
公告内容    
       1．担保情况概述  
       2．被担保人基本情况  
       3．担保协议的主要内容  
       4．董事会意见  
       5．累计对外担保数量及逾期担保的数量    
注意事项    
       1．简要了解担保基本情况，关注交易生效所必    
                                       53    
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                           上市公司公告解读  
需的审批程序，诸如是否需经过股东大会批准或政  
府有关部门批准等。  
       2．对被担保人基本情况的了解，重点关注被担  
保人的与上市公司的关联关系或其他关系、信用等  
级、最近一期年度财务报表和最近一期财务报表的  
资产总额、负债总额（其中包括贷款总额、一年内  
到期的负债总额）、净资产、盈利状况等。  
       被担保人是否是上市公司的直接或间接持有人  
或其持有人的关联方、控股子公司和附属企业，是  
否为个人。  
       3 ．担保协议的主要内容中，如有反担保的，阅  
读反担保的具体内容。  
       4 ．阅读董事会意见，了解担保的理由，其次在  
掌握被担保人的资信状况的基础上披露该担保事项  
的利益和风险，包括董事会对被担保方偿还债务能  
力的判断。如有反担保的，反担保是否足以保障上  
市公司的利益。    
                                       54    
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                          上市公司公告解读    
    改变募集资金用途公告    
关注要点    
       1．原投资项目名称  
       2 ．新投资项目名称，投资总量（合作投资项目  
需介绍合作对方）  
       3．改变募集资金投向的数量  
       4．新项目预计完成的时间、投资回报率  
       5．预计正常投产并产生收益的时间    
公告内容    
       1．改变募集资金投资项目的概述  
       2．无法实施原项目的具体原因  
       3．详细介绍新项目的具体内容  
       4．新项目的市场前景和风险提示  
       5．如新项目尚需有关部门审批，说明有关情况。  
       6 ．关于本次改变募集资金用途提交股东大会审    
                                       55    
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                          上市公司公告解读  
议的相关事宜。    
注意事项    
       1．概括了解募集资金拟改变投向的项目名称、  
涉及改变投向的总金额及其占总筹资额的比例、已  
投入金额、新项目的名称和拟投入的金额，是否构  
成关联交易等。  
       尤其关注新项目是否需要有关部门审批等有关  
情况。  
       2．明确无法实施原项目的具体原因。  
       对改变原因进行详细分析，包括当时拟定项目  
的原因、目前市场的变化、实施项目存在的具体困  
难。  
       3．新项目的具体内容  
       资金投向；投资方式；计划投资进度；回收期；  
预计的经济效益（包括产品产量、价格、收入、利  
税等）；资金缺口处理；是否有专业机构出具的可行  
性研究报告；相关可行性研究报告的主要内容（主  
要包括投资估算、设备的购置、安装设施费及流动  
资金的估算等，经济效益包括产品产量、价格、销    
                                       56    
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                           上市公司公告解读  
售收入、利税及投资回收期等）。  
       4．在新项目的市场前景和风险提示内容中，注  
意新项目可能存在的风险，如投资项目因市场、技  
术、环保、财务等因素引致的风险，股权投资及与  
他人合作的风险，项目管理和组织实施的风险等，  
关注公司在遇到上述风险时拟采取的对策。    
    股票交易异常波动公告    
公告内容    
       1．股票交易异常波动的情况介绍  
       公司股票交易出现异常波动的具体情况，公司  
股票的停牌情况。  
       2．重要说明  
         （1）在咨询主要股东和公司管理层后，对公司  
股票异常波动进行合理的解释。  
         （2 ）如经确认目前不存在应披露未披露的重大  
信息，包括公司或主要股东正在策划或与有关当事    
                                       57    
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                           上市公司公告解读  
人进行实质性接触并且市场已有传闻的重大信息，  
则声明公司将严格按照有关法律法规的规定和要  
求，及时做好信息披露工作，并再次提醒投资者公  
司指定信息披露报纸的情况，请广大投资者注意投  
资风险。  
         （3 ）如异常波动发生在年报披露期间（1  月1  
 日至公司年报披露前），说明公司未公开的年度业绩  
信息是否可能已向负责审计的会计师事务所以外第  
三方泄漏，如有，说明相关情况并披露所提供的业  
绩情况（至少包括主营业务收入和净利润，并注明  
系母公司数据还是合并数据）。    
    上市公司澄清公告    
公告内容    
       1．传闻简述  
       说明报道传闻的传播媒介、传播时间、传闻内  
容。    
                                       58    
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                          上市公司公告解读  
       2．澄清声明  
         （1）针对不实报道中与上市公司实际情况不完  
全相符或无中生有、捏造事实的情况，说明公司的  
真实情况。  
         （2 ）如果传闻与上市公司主要股东或关联方有  
关，公司应在征询主要股东或关联方之后方作出声  
明。  
         （3 ）如传闻涉及公司尚未披露的年度业绩信  
息，说明公司未公开的年度业绩信息是否已向除为  
公司审计的会计师事务所以外的第三方提供，如有  
说明公司的年度业绩相关情况（至少包括主营业务  
收入和净利润，并注明系母公司数据还是合并数  
据）。  
         （4 ）在公告中郑重提醒广大投资者：“《证券  
时报》、《中国证券报》或《上海证券报》为公司选  
定的信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指  
定报刊刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，  
注意风险。”    
                                       59    
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                           上市公司公告解读    
    新股发行（配股、增发）获准公告    
关注要点    
       1．新股发行总量  
       2．发行价格  
       3．有关比例    
公告内容    
       1．新股发行（配股、增发）方案经股东大会审  
议、中国证监会核准的情况。  
       2．新股发行（配股、增发）方案概要：介绍配  
股、增发价格，配股、增发比例，配股、增发数量  
等方案要素。  
       3．声明“公司配股说明书或招股意向书将于近  
 日在XXXX  报上刊登。配股说明书或招股意向书是  
本次配股、增发的法律文件，投资者在作出认购配  
股或增发的决定之前，应首先仔细阅读配股说明书    
                                       60    
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                          上市公司公告解读  
或招股说明书，并将其作为投资决定的依据。”    
    变更证券简称公告    
       如公司全称发生变化的，列明同意变更公司全  
称的股东大会届次，并说明全称变更经工商管理部  
门登记的情况。  
       说明经公司申请，并经证券交易所核准，公司  
证券简称自何日起发生变更，及变更后的证券简称，  
并说明公司证券代码不变。    
    破产公告    
       因法院受理破产案件，上市公司可能被宣告破  
产而被实施特别处理的，公司股票在每个交易日上  
午交易。  
       1．自法院发布受理上市公司破产案件的公告当  
 日起，交易所对进入破产程序公司的股票实施停牌。  
       2．公司应在收到法院有关法律文书的当日，立    
                                      61    
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                           上市公司公告解读  
即向交易所报告，经交易所审查后公告。公告日后  
的第一个交易日公司股票复牌，并实施特别处理。  
       3．上市公司在进入破产程序后，公司或其他有  
信息披露义务的主体应当依法于第一时间向交易所  
报告债权申报情况、债权人会议情况、和解和整顿  
等重大情况并公告。  
       公司刊登上述公告当日，其股票停牌一天。  
       4．上市公司与债权人会议达成和解协议，并且  
能够按照和解协议清偿债务，经法院裁定终结破产  
程序的，交易所自法院发布公告的当日起对公司股  
票实施停牌。  
       上市公司应当在收到有关法律文书后立即向交  
易所报告，经交易所审查后公告，公告日后的第一  
个交易日公司股票复牌。  
       5．法院依法宣告上市公司破产的，自法院发布  
公告日起，交易所对该公司股票停牌。  
       上市公司应当在收到有关法律文书后立即向交  
易所报告，经交易所审查后公告。    
                                       62    
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                           上市公司公告解读    
    暂停上市公告    
       根据《公司法》第一百五十七条的规定，本节  
所称的暂停上市有以下四种情形：  
       1．上市公司股本总额、股权分布等发生变化不  
再具备上市条件；  
       2．上市公司不按规定公开其财务状况，或者对  
财务会计报告作虚假记载；  
       3．上市公司有重大违法行为；  
       4．上市公司最近三年连续亏损。  
       上市公司出现上述情形之一的，交易所根据中  
国证监会的决定暂停其股票上市。    
                                       63    
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                          上市公司公告解读    
  《暂停股票上市公告书》    
       上市公司应当在接到证券交易所股票暂停上市  
决定之日起二个工作日内，在中国证监会指定的报  
纸和网站登载《股票暂停上市公告》，公告以下内容：  
       1．暂停上市股票的种类、简称、证券代码以及  
暂停上市起始日；  
       2．证券交易所股票暂停上市决定的主要内容；  
       3 ．公司董事会关于是否可以争取恢复股票上市  
的意见和恢复股票上市的具体措施，并说明董事会  
的出席和表决情况；  
       4．股票可能被终止上市的风险提示；  
       5 ．暂停上市期间公司接受投资者咨询的主要方  
式；  
       6．中国证监会和证券交易所要求的其他内容。    
    恢复股票上市公告    
       被暂停上市的股票，在条件符合申请获准恢复  
股票上市的公司，在接到中国证监会恢复公司股票    
                                       64    
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                          上市公司公告解读  
上市决定后，在指定报纸上刊登《恢复股票上市公  
告书》。  
       该公告包括以下内容：  
       1．恢复上市股票的种类、简称、证券代码；  
       2．有关恢复股票上市决定的主要内容；  
       3．公司董事会关于恢复上市措施的具体说明；  
       4．可能终止上市的风险提示；  
       5．中国证监会和交易所要求载明的其他内容。    
    终止上市公告    
       终止上市是指上市公司出现《公司法》第一百  
五十八条所列情况，中国证监会或交易所决定终止  
其上市。    
       终止上市条件：  
       1．不再具备上市条件的。  
       2．上市公司因有重大违法行为，或不按规定公  
开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，  
经查实后果严重的。  
       3．上市公司决议解散的。    
                                       65    
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                           上市公司公告解读  
       4 ．行政主管部门依法责令上市公司关闭或者法  
院宣告上市公司破产的。    
       公司有以下情形之一的，中国证监会决定其股  
票终止上市：  
       1．未能在法定期限内披露其暂行上市后第一个  
半年度报告的；  
       2 ．在法定期限内披露了暂停上市后第一个半年  
度报告，虽盈利但未在披露后五个工作日内提出恢  
复上市申请的；  
       3．恢复上市申请未被受理的；  
       4．恢复上市申请未被批准的；  
       5 ．未能在法定期限内披露恢复上市后的第一个  
年度报告的；  
       6 ．在法定期限内披露恢复上市后的第一个年度  
报告，但公司出现亏损的。    
公告要求    
       1．公司预计将出现终止上市情形的，应当在会    
                                       66    
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                          上市公司公告解读  
计年度结束后的 20              个工作日内发布可能被终止上  
市的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再发  
布两次风险提示公告，提醒投资者注意投资风险。  
       2 ．上市公司在接到中国证监会终止股票上市的  
决定后两个工作日内，在指定报纸和网络发布《股  
票终止上市公告》。  
       3 ．公司应在股票终止上市后的一个月内在指定  
报纸和网站上登载公告，说明公司终止上市的具体  
原因、历年的财务状况、公司高级管理人员重大违  
法违规情况及目前的重大债权债务、诉讼情况。    
公告内容    
         《终止股票上市公告书》载明以下内容：  
       1．终止上市股票的种类、简称、证券代码以及  
终止上市的日期；  
       2．中国证监会终止股票上市决定的主要内容；  
       3．终止上市后其股票登记、转让、管理事宜。  
       4．中国证监会要求的其他内容；  
       5．交易所认为有必要的其他内容。    
                                       67    
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                          上市公司公告解读    
    公告之停牌与复牌    
       出现以下情况之一的，上市公司董事会向交易  
所申请对其股票及其衍生品种例行停牌与复牌：  
       1．上市公司于交易日公布中期报告或年度报  
告，当日上午停牌1 小时，10：30 复牌；  
       2．公司召开股东大会，会议期间为交易所开市  
时间，自股东大会召开当日起实施停牌，直至股东  
大会决议公告的当日上午开市时复牌；公告日为非  
交易日，则公告后第一个交易日复牌；  
       3．公司于交易日公布董事会关于权益分派、配  
股、公积金转增股本等决议，当日上午停牌1 小时，  
10：30 开市时复牌；  
       4 ．公司于交易日刊登获得中国证监会核准配股  
或增发新股的提示公告，当日上午停牌，下午开市  
时复牌。  
       5．上市公司出现异常状况，交易所对其股票交  
易实行特别处理的，该公司股票及其衍生品种按规  
定停牌。  
       6 ．上市公司发生重大事件而影响公司上市资格  
的，交易所按规定对该公司的股票及其衍生品种停    
                                       68    
----------------------- Page 78-----------------------   
                           上市公司公告解读  
牌。    
       上市公司出现以下情况之一，交易所对其股票  
及其衍生品种予以停牌与复牌：  
       1．在公共传播媒介中出现上市公司尚未披露的  
消息，可能对公司股票及其衍生品种的交易产生较  
大影响，交易所对该股票及其衍生品种实施停牌，  
直至上市公司对该消息作出公告的当日 10：30                                 复  
牌；  
       2．股票交易出现异常波动，交易所可以对其停  
牌，直至有披露义务的当事人作出公告的当日10：  
30 复牌。  
       3．上市公司于交易日公布临时报告的，应当向  
交易所申请停牌，交易所根据具体情况决定停牌与  
复牌时间。  
       4．临时报告披露不够充分、完整或可能误导公  
众，上市公司拒不按交易所要求作出修改的，交易  
所可以对该公司股票及其衍生品种停牌，直至上市  
公司作出补充或更正公告的当日10：30 复牌。  
       5．交易所审查上市公司定期报告时，要求公司  
就有关内容进行解释说明或补充公告，上市公司不    
                                       69    
----------------------- Page 79-----------------------   
                          上市公司公告解读  
按交易所要求办理的，交易所可以视具体情况对其  
股票及其衍生品种实施停牌，直至公司作出解释说  
明或补充公告的当日10：30 复牌。  
       6 ．上市公司未向交易所申请并获批准延迟公布  
定期报告的，交易所对其股票及其衍生品种停牌，  
直至其定期报告披露的当日10：30 复牌；公告日为  
非交易日，则公告后第一个交易日上午复牌。  
       7 ．上市公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违  
反法律、法规、规章及交易所业务规则，情节严重，  
在被有关部门调查期间，经中国证监会批准，交易  
所对公司股票及其衍生品种停牌，待有关处理决定  
公告后另行决定复牌时间。  
       8 ．上市公司监事会按《公司法》第一百二十六  
条规定职权所作出的可能对股票的交易产生较大影  
响的决议于交易日公告，其股票及其衍生品种当日  
上午停牌一小时，10：30 复牌；情节严重的，根据  
具体情况决定停牌与复牌时间。  
       9 ．上市公司因某种原因使交易所失去有效信息  
来源时，交易所可以对该公司的股票及其衍生品种  
停牌，直至交易所恢复有效信息来源后复牌。  
       10．上市公司可以以交易所认为合理的理由向    
                                      70    
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                          上市公司公告解读  
交易所申请停牌与复牌。    
       上市公司出现以下情况之一的，交易所对其股  
票及其衍生品种停牌，直至导致停牌的原因消除后  
复牌：  
       1．投资者发出收购该上市公司股票的公开要  
约；  
       2．中国证监会依法作出暂停股票交易的决定；  
       3．交易所认为必要时。    
    常见问题    
我没有参加股东大会，从何得知会议通报文件内    
容？    
       根据信息披露的规定，股东大会上以会议文件  
等形式向股东通报的重要内容，如未公开披露过的，  
应当在股东大会决议公告中披露。你可以在股东大    
                                       71    
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                          上市公司公告解读  
会的决议公告中查询到有关内容。    
在申购首次公开招股的股票时，投资者应注意哪些    
公开资料？    
        1．招股说明书  
        招股说明书是投资者对股票作出投资决策最  
主要的参考依据。在认购首次公开招股股份之前，  
应认真仔细地阅读该公司的招股说明书，详细分析  
该公司的财务及业务的历史和发展前景，了解公司  
的产品或服务，管理层的背景和经验，以及该公司  
业务所涉及的风险。  
        招股说明书可以在报纸上查阅，也可以到公司  
指定的地点索取，或可以在相关信息披露网页浏览。  
       2．公司宣传  
       包括公司发行新股前在媒体上的宣传，公司的  
路演和网上路演。    
                                       72    
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                          上市公司公告解读    
公司首次公开发行股票或增发，其盈利预测公告依    
据如何？    
       公司首次公开发行股票、增发股票时的盈利预  
测是投资者决策的依据之一。目前大多数公司的盈  
利预测是建立在各种假设条件下的，如利率、汇率  
等无重大变化，社会经济环境无重大变化，公司适  
用的税收制度、税率及税收优惠政策无重大变动等。  
事实上，这些假设在一定时间内很难保持不变，因  
此，盈利预测的可靠性和决策有用性可能会大打折    
                                       73    
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                          上市公司公告解读  
扣。例如个别公司一发行便"跳水" ，在这点上应引  
起投资者足够的重视。应该以该公司提供的财务报  
告和其他更为详细的公告为主要的分析参考依据。  
       当然，主管机关也在制定有关盈利预测编报的  
规范，包括允许采用弹性编制方法，以使盈利预测  
更可靠和有用。    
风险提示公告是如何公告的？    
       根据交易所规定，对可能存在暂停上市和终止  
上市的公司应当在公布年报前发布风险提示公告，  
内容包括（但不限于）公司最近两年的业绩和上年  
度预计业绩情况，目前的经营状况、重组进展情况，  
预计披露年报日期。    
上市公司收购、兼并或重组前后的公告，投资者应    
注意什么？    
       上市公司的收购、兼并和重组是证券市场充满  
活力的动力之一。有关规则已对上市公司发生收购、    
                                       74    
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                          上市公司公告解读  
兼并和重组行为时如何进行信息披露作出一些规  
定，但投资者对有关信息披露前后内容应予特别关  
注。比如上市公司在发生收购、兼并和重组行为前  
后，公司的主体结构已经发生了巨大变化，公司的  
经营业务和获利能力肯定完全不一样，投资者应充  
分了解公告披露内容，作出正确决策。    
上市公司收购、出售资产的实施情况何时需公告？    
       根据规定，上市公司收购、出售资产实施情况  
应当在协议生效之日起三个月内公告交易的实施情  
况（包括所有必须的产权变更或登记过户手续完成  
情况）。没有实施或没有完成的，说明具体原因和下  
一步采取的措施和实施时间表，符合中国证监会证  
监公司字[2001]105 号文标准的，此后每30                             日应当  
公告一次，直至发布收购、出售资产过户手续完成  
的公告。  
       符合中国证监会证监公司字[2001]105                          号文标  
准的，发布收购、出售资产过户手续完成的公告时，  
还应聘请具有证券从业资格的律师事务所对实施结  
果出具法律意见，一并公告。    
                                       75    
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                          上市公司公告解读    
中期报告不用经过审计吗？    
       根据规定，原则上中期报告可以不经会计师事  
务所审计。但有下列情形之一的，必须经会计师事  
务所审计（中国证监会另有规定的除外） ：  
       1．公司拟在下半年进行利润分配或公积金转增  
的；  
       2 ．中国证监会或交易所认为应当进行审计的其  
他情形。    
季度报告财务资料披露有何规定？    
       根据规定，公司编制季度报告中的财务资料部  
分时，须遵循以下规定：  
         （一）无需披露财务数据与指标。  
         （二）无需披露完整的财务报表，但应披露简  
要的合并利润表与合并资产负债表。  
       简要合并利润表应包括下列项目：主营业务收  
入、主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投  
资收益、营业外收支净额、所得税与净利润。上述    
                                       76    
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                          上市公司公告解读  
数据应按报告期、年初至报告期期末数分别披露，  
上年同期数无需披露。  
       简要合并资产负债表应包括下列项目：流动资  
产、长期投资、固定资产净值、无形资产及其他资  
产、资产总计、流动负债、长期负债、少数股东权  
益与股东权益。上述数据应按年初、报告期期末数  
分别披露。  
         （三）在财务报表附注部分，只需披露如下内  
容：  
       1．与前一定期报告相比，会计政策、会计估计  
以及财务报表合并范围的重大变化及影响数。  
       2．季度财务报告采用的会计政策（主要指对不  
均匀发生费用的确认、计量等）与年度财务报告的  
重大差异及影响数。  
       3 ．应纳入财务报表合并范围而未予合并的子公  
司名称及未合并原因。    
                                       77    
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                          上市公司公告解读    
上市公司在重大购买、出售、置换资产信息被市场    
提前息知，怎么办？    
        上市公司董事会对重大购买、出售、置换资产  
做出决议，根据规定应当履行下列程序：  
        1．在就本次交易达成初步意向后，董事会立  
即与交易对方签署保密协议，约定交易进程、步骤、  
双方责任等。  
        2 ．董事会就本次交易形成初步意见后，聘请  
具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所、  
财务顾问、资产评估机构等中介机构为本次交易出  
具意见，同时与各中介机构签署保密协议。  
        3 ．各中介机构出具意见后，董事会就有关事  
宜进行审议并形成决议。  
       全体董事应当履行诚信义务，做好信息保密工  
作。如有关信息在董事会做出决议前已被市场知悉，  
董事会应当立即就有关计划或方案及时予以公告。    
                                      78    
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                          上市公司公告解读    
上市公司预计将出现连续三年亏损的如何公告？    
       上市公司最近二年连续亏损后，董事会预计第  
三年度将连续亏损的，应当及时作出风险提示公告，  
并在披露年度报告前至少发布三次风险提示公告，  
提醒投资者注意投资风险。    
                                        79    
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                           上市公司公告解读    
上市公司公布年报出现连续三年亏损的情况，如何    
公告？    
       上市公司出现连续三年亏损的情况，自其公布  
第三年年度报告之日起(如公司未公布年度报告，则  
 自《证券法》规定的年度报告披露最后期限到期之  
 日起) ，证券交易所应对其股票实施停牌，并在停牌  
后十个工作日内就该公司股票是否暂停上市作出决  
定。证券交易所作出暂停上市决定的，应当通知该  
公司并报中国证监会备案，上市公司在接到交易所  
暂停上市决定后两个工作日内在指定报纸和网站上  
刊登《股票暂停上市公告》。    
哪些关联交易可免予披露？    
       上市公司与关联人达成以下的关联交易，可免  
予披露：  
       1．关联人按照上市公司的招股说明书、配股说  
明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的  
股份；    
                                       80    
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                          上市公司公告解读  
       2 ．关联人依据股东大会决议领取股息或者红  
利；  
       3．关联人购买上市公司发行的企业债券；  
       4．上市公司与其控股子公司发生的关联交易；  
       5．交易所认定的其他情况。    
                                        81    
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                          上市公司公告解读    
              动态信息解读    
收购兼并    
       收购通常是指一家公司意欲扩张业务，而用现  
金或股票形式去购买另外一家公司。形式有以下几  
种：  
         （1）横向式收购 --            两家公司都是从事同一类  
型的业务，通常这种横向式收购，是为了取得规模  
经济。  
         （2 ）纵向式收购 --            如果两家公司在合并之  
前，属买方与卖方的关系，例如一家时装公司，原  
本是向服装批发商取货，如果收购了批发商的公司，  
便可省回批发商的利润，把货品的售价，降至一个  
更具竞争力的水平。  
         （3 ）综合式收购--            所收购的新公司，业务与  
本身毫无关系。这种收购，目的是为了分散风险，  
可把公司的业务扩展，伸延至其它有利可图的项目。    
                                       82    
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                          上市公司公告解读    
       上市公司的收购、兼并、参股方面的资产重组，  
在实施手段上可以分为两类：  
       一类是通过场内收购，即收购方在二级市场上  
收购上市公司的流通股，从而获得该上市公司的大  
股东甚至是最大股东的地位；  
       另一类是通过场外收购，即收购方与上市公司  
的法人股东或国家股东在场外进行协商谈判，以某  
一确定的价格协议收购该上市公司的法人股或国家  
股，从而实现参股或成为最大股东的目的。    
资产重组    
    上市前的资产重组和上市后的资产重组    
       上市前的资产重组是指企业在改组为股份有限  
公司时将原企业的资产负债进行合理划分，通过分  
立和合并等方式，对企业资产及组织重新组合与设  
置。上市后的资产重组则指上市公司通过与其他上    
                                       83    
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                           上市公司公告解读  
市公司或非上市公司之间的股权置换，实现资源的  
重新组合及公司经营规模的迅速扩大。  
       从市场实际来看，公司上市后的资产重组比较  
为投资者和新闻媒体关注，而上市前的资产重组往  
往为投资者所忽略，也为上市公司所忽略。然而随  
着证券的发展，公司上市前资产重组的重要性正日  
益明显，因为上市前的资产重组不仅事关公司在上  
市的后的业绩和市场表现，而且也事关公司在上市  
后的资产重组能否顺利开展。    
     内部重组和外部重组    
       按照重组主体和发生范围，资产重组可以分为  
内部重组和外部重组。其中，内部重组指上市公司  
内部的资产重组或者上市公司所属集团公司内部的  
资产重组；外部重组是指集团公司以外的其他上市  
公司或非上市公司参与的资产重组。公司上市前的  
资产剥离以及上市后集团公司依托上市公司实施借  
壳上市就属于内部重组的范畴；非上市公司收购一  
家上市公司则属于典型的外部重组。    
                                       84    
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                          上市公司公告解读    
    政府主导型重组和市场主导型重组    
       政府主导型重组是运用政府和市场管理者的力  
量来引导重组行为，其优势在于：  
       第一，有利于各方关系的协调，在较短的时间  
内完成资产重组活动；  
       第二，能够使资产重组符合国家产业政策和其  
他社会目标，在社会经济层面上完成资源的优化配  
置；  
       第三，在市场功能发育还不是很完善的情况下，  
由政府参与引导资产重组，可以加快市场的发展和  
功能的发挥。  
       然而，政府主导型也存在着一大弱点，即重组  
过程中可能存在着行政力量的“拉郎配”，可能不符  
合上市公司的最佳决策和长远发展规划。  
       市场主导型重组的优势在于能够充分发挥市场  
力量这一“无形之手”的作用：第一，能够防止“拉郎  
配”现象，使重组能在单个企业层面上实现资源的优  
化配置；第二，能够充分发挥市场中介机构的作用，  
特别是有助于投资银行等专业机构的培育和壮大；  
三，能够充分发挥公司管理者的能动性。市场主导    
                                       85    
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                           上市公司公告解读  
型的弱点是在经济条块分割时可能难以开展跨行  
业、跨地区的资产重组。    
股权转让    
       股权转让是资产重组的最主要方式。  
       股权转让中又以法人股的转让为主，这是由于  
法人股协议转让或划拨转让价格较低，交易成本也  
低。  
       上市公司的控制权转移必然带来董事会及经营  
者的变化，这种控制权转移的资产重组大多发生在  
原公司经营状况不佳，新控股股东取得控制权，实  
现借壳上市。    
资产置换    
        资产置换是上市公司用不良资产或不产生效  
益的资产同公司外等值优质资产交换，以优化公司  
的资产质量。这种资产置换一般是上市公司与控股  
股东之间进行置换。上市公司置换出来的资产种类    
                                       86    
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                           上市公司公告解读  
有:存货、应收帐款、其它应收款等流动资产，有长  
期投资，有固定资产，也有整体资产；换入的资产  
则是收益较高的优质资产。由于置换出来的资产与  
置换进去的资产的质量相差较大，所以，一般来说  
政府行为比较严重。  
        例如，深惠中、申达股份、龙头股份、太极实  
业、上海三毛和四药股份采取了“资产置换与增发  
新股、定向配售相结合”的重组方式，不但置换出  
上市公司的不良资产，而且还为公司的发展提供了  
后续资金来源。这种资产重组方式将会被越来越多  
的绩差上市公司所采用。    
整体收购兼并和受让股权    
       整体收购兼并和受让股权是上市公司采取的一  
种普遍的资产重组方式。  
       整体收购兼并虽然使得目标公司成为上市公司  
的分公司或全资子公司，上市公司可以在不受任何  
干扰的情况下对目标公司进行改组，但是其缺点是  
并购的成本很高，即投入的资金量较大。这种资产  
重组方式主要适合于上市公司要获得目标公司的土    
                                       87    
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                           上市公司公告解读  
地或大规模地改组目标公司。这要求目标公司的规  
模小，从而所需的并购资金不多。  
       受让股权是上市公司根据股权协议价格受让其  
它公司（主要是非上市公司）的股权，从而成为非  
上市公司的控股或第一大股东。原有的控股或第一  
大股东希望上市公司入主后能够使公司的经营业绩  
发生变化，产生脱胎换骨的重组效果；上市公司入  
主的主要目的在于实现自己的投资价值，即通过注  
入资金或改善企业的经营管理来发展公司。  
       一般原有的大股东往往保留一部分股票，希望  
公司业绩好转后可以获得收益；这也有利于上市公  
司与其在公司的经营管理上保持一致.。    
二级市场并购    
       二级市场并购是并购公司通过二级市场收购上  
市公司的流通股，成为上市公司的控股或第一大股  
东。一般来说业绩差的上市公司是并购公司的主要  
 目标，但在我国只有沪市的5  家公司即延中实业、  
兴业房产、飞乐股份、爱使股份和申华实业所发股  
票 100％流通，这使它们成为二级市场上的目标公    
                                       88    
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                           上市公司公告解读  
司。由于在二级市场上的并购成本远远大于股权协  
议转让。因此，二级市场的并购并不会成为公司广  
泛采用的资产重组方式。    
公司合并    
       公司合并是指两个或两个以上的公司通过订立  
合并协议，依据法律和法规的规定，而组成一个公  
司的法律行为。简单地说，即两间或以上的机构协  
议共同经营彼此业务，或互通有关信息、资产或网  
络，将双方业务合而为一。  
       根据我国《公司法》第一百八十四条规定，公  
司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。  
       1．吸收合并：也叫存续合并，它是指两个或两  
个以上的公司进行合并时，其中一个公司存续，另  
外一个或一个以上的公司被解散而不复存在。  
       2 ．新设合并：又称作创设合并。它是指两个或  
两个以上的公司同时解散，在此基础上另行合并创  
立一家新的公司。  
       合并，一般还可分为垂直式合并、横向式合并    
                                       89    
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                           上市公司公告解读  
和分布式合并。  
         （1）垂直式合并 --             即合并双方在业务上是互  
补不足的。例如一间公司的业务主要从事制造生产  
原料，或将物料加工成半制成产品；而另一间公司  
则主要是完成产品，并负责把制造出来的产品零售  
或批发。假若它们合并，便属于垂直式合并，除可  
减低成本外，更可减少向外依赖，故较少受到生产  
原料涨价或零售、批发价波动的影响。  
         （2 ）横向式合并 --            即合并双方的业务性质很  
相近，例如银行间的合并。透过这种形式的合并，  
合并双方的公司变相成为盟友，市场占有率亦会因  
而扩大。假如其中一方的公司拥有独特的技术或产  
品，另一方的公司或有机会通过合并向该公司引入  
这些技术或产品。  
         （3 ）分布式合并 --           指合并双方的业务性质并  
不相同。两间公司若进行这种形式合并，将有助双  
方分散投资风险。假如一间公司希望涉足其行业以  
外的其它行业，它采取此合并方式，将可减少大额  
投资于技术、机器、厂房、人才等方面；同时，该  
公司的整体业务亦受行业周期影响较少，因其盈利  
收益并非依靠单一行业。    
                                       90    
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                           上市公司公告解读    
托管经营    
       托管有两种类型：一种是集团内托管，另一种  
是非集团内托管。    
       集团内托管  
       集团内托管的主要目的是，通过让丧失配股资  
格的上市公司托管优质资产，使处于托管方地位的  
上市公司获得配股资格，同时，出让托管资产的集  
团公司逐步达到借壳上市的目的。  
       一般有四个操作步骤：  
       第一步是业绩不良、丧失配股资格的上市公司  
托管集团公司的优质资产和业绩良好的经营实体；  
       第二步是上市公司获得被托管资产的收益，上  
市公司的业绩得以提高，能够满足中国证监会的配  
股要求；  
       第三步是配股；  
       第四步是筹集资金以后，再向集团公司收购被  
托管的资产，获得被托管的优质资产的所有权，也  
就是将集团的优质资产注入到公司中，实现借壳上  
市的目的。    
                                       91    
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                          上市公司公告解读    
       非集团内托管  
       是指优势企业托管劣势企业，目的是为今后的  
收购做好平稳过渡。  
       非集团托管也有四个步骤：  
       第一步是双方签定协议；  
       第二步是托管企业和被托管企业实现资源的重  
组，包括人员、信息、资金方面的交流；  
       第三步是让被托管企业破产，清算其债权和债  
务，安置职工，然后由上市公司出资收购；第四步  
是上市公司实行配股，以补充收购所需资金并进一  
步改造被托管企业的资产。    
企业系发展    
       企业系就是一个大型公司或一个集团直接或间  
接地拥有多家上市公司和非上市公司的控股权，从  
而以股权为纽带，形成一个金字塔式的控股体系，  
组成庞大的企业集团。企业系的旗舰可以是上市公  
司，也可以是非上市公司。在其控股A  上市公司后，  
再由A  上市公司出资控股B 和C 上市公司，随后又    
                                       92    
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                           上市公司公告解读  
可由B 和C 公司去控制D 上市公司等。    
分拆上市    
       企业分拆指的是将部分业务或者某个子公司从  
母公司独立出来上市，或者原公司分裂成几个相对  
独立的单位。  
       广义的分拆包括已上市公司或尚未上市的集团  
公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义  
的分拆则指已上市公司将其部分业务或者某个子公  
司独立出来，另行公开招股上市。  
       分拆上市具有以下优点：  
       首先通过分拆活动，母公司可以将某些具有市  
场发展潜力，但暂时未达收益期的项目在证券市场  
套现，而母公司可通过控股形式继续保持对子公司  
的控股权。  
       其次，如果子公司的上市价格理想，母公司还  
可通过子公司的分拆上市获得可观的资本溢价。  
       最后，分拆也有利于母公司注重于主业或核心  
业务的经营。    
                                       93    
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                          上市公司公告解读    
买壳上市与借壳上市    
       买壳上市：指非上市公司通过收购上市公司，  
获得上市公司的控股权后，再利用这家上市公司，  
将其他资产通过配股、收购等机会注入进去，实现  
间接上市的目的。  
       借壳上市：在各方面条件受到限制的情况下，  
特别是在现行的股票发行实行额度管理的环境下，  
集团公司或某个大型企业先将一个子公司或部分资  
产改造后上市，然后再将其他资产注入，实现重组  
上市，从而达到整体上市的目的。  
       与买壳上市相比，借壳上市具有许多优点：  
       首先，借壳上市的企业本身就是一家上市公司  
的控股方，不需要通过证券市场控股或收购一家上  
市公司再进行注资改造，从而省略了买壳这一步。  
       其次，借壳上市中当事双方原先就处于同一管  
理体系之中，这一点使双方在资产注入、资金融通  
以后的经营管理上容易协调。  
       第三，壳公司的选择。非上市公司准备进行买  
壳上市的，可以从以下几个方面来挑选理想的“壳”  
公司：    
                                       94    
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                           上市公司公告解读  
       1．所处行业属于夕阳行业，主营业务、资产规  
模增长缓慢甚至倒退的公司，有实力的公司完全可  
以收购它们，注入自己的资产，改变其主营结构；  
       2．利润微薄，甚至亏损的公司；  
       3．股权结构简单，有利于第三者控股。    
内幕交易    
       所谓内幕交易，是指某些内幕人士知道上市公  
司某些股价敏感资料，在消息曝光之前进行股票买  
卖，以达到赚取利润或减少亏损的目的。  
       证券市场中有部分人会特别容易知道上市公司    
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                          上市公司公告解读  
的股价敏感资料，例如公司董事、会计师或公司的  
管理层等，如果他们利用这些股价敏感资料来作股  
票买卖，从而构成不公平的交易，这些人便被称为  
内幕交易人士。  
       例如某上市公司即将宣布业绩，在宣布前，公  
司的帐目已经由会计师审核清楚。假设公司盈利较  
去年大幅上升两倍，如果公司的市盈率不变，盈利  
上升两倍，代表股价可以升两倍。那些内幕人士，  
由于知道这消息，可能会率先在市场上吸纳公司股  
票；但另一方面，因为尚未知道公司盈利大增的消  
息，小股东可能见股价上升而急于卖出股票套现。  
在内幕人士知道利好消息而小股东不知情之下造成  
的交易，便是一项不平等的交易，应该受到禁止。  
       同样地，假如公司盈利大幅倒退或在诉讼上输  
了，需要给予控方赔偿。如果内幕人士为避免亏损，  
而在消息公布之前在市场上卖出公司股票，他们便  
触犯了内幕交易有关条例。这些内幕交易人士是会  
受到交易所及证监会制裁的。    
                                      96    
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                           上市公司公告解读    
股份回购    
      股票回购，是指公司买回它发行在外的部分普  
通股。这种交易又可以分为“管理层收购”和“杠  
杆收购”。  
       股份回购是公司运用本身股东资金来购回已发  
行的股份，一旦回购，这批股份会作注销，已发行  
股数减少，每股盈利相对提升，市盈率降低，以下  
为回购的例子：  
       假设Ｘ公司已发行股数为１００万股，纯利３  
 ００万元，而当时股价为２１元；  
        每股盈利＝纯利／发行股数＝３００万元／  
 １００万＝３元  
       市盈率＝股价／每股盈利＝２１／３＝７倍  
       假设Ｘ公司回购１０万股，每股盈利及市盈率  
变化如下：  
       每股盈利＝３００万元／９０万＝３．３元  
       市盈率＝２１／３．３＝６．３７倍  
       上市公司回购本身股份有多个可能性，公司有  
能力回购股份反映资金相当充裕；若在跌市中，公  
司回购行为，有让投资者吃定心丸的作用，向市场    
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                          上市公司公告解读  
暗示现价已偏低，“股超所值”。  
       其次，回购及注销的股份，公司无须派发股息，  
虽然如此，但借着回购股份，每股盈利增加，市盈  
率降低，投资价值提高，对股价一般会有正面刺激  
作用。  
       当然，亦不排除与大股东刻意托市有关，在某  
些情况下，有关公司股价若因回购若干数额而达至  
推高股价至某一高水平，对相应融资方面会带来好  
处，如在金融机构融资，已作抵押的股价相应提高，  
借贷额就可放大，有时候，某些公司亦会刻意回购  
意图刺激股价上升，方便提高日后发行新股的定价。    
增 持    
       增持，即股东或公司本身增加持有股份数目。  
一般散户增持股份，由于购买力有限，即使买盘不  
少，对股价走势亦难起左右作用。相反，公司股东  
或公司本身增持或回购，则会引起投资者注意，因  
这些人士极接近公司资料，远较其它人清楚公司的  
财政状况、未来发展概况等底细。因此，如果个别  
股票持续被大量增持或回购，这些举动必会引起投    
                                      98    
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                          上市公司公告解读  
资者多方揣测。  
       大股东增持或减持股份，交易所会尽快将股权  
变动资料刊发给传媒，投资者通常可从报章的股市  
行情表知道。一般来说，股东增持或减持公司股份，  
将较公司本身回购股份更值得留意。因为大股东需  
以现金去增持。  
       股东增持通常目的有：  
         （1）股东增持股份，以作直接投资；  
       凡大股东增持公司股份，市场会认为预示了大  
股东看好公司前景，或认为股票现价已低于实际价  
值；当然，若大股东减持公司股份，则一切看法相  
反。  
         （2 ）个别大股东如行使配股权，欲赚取行使价  
较正股现价的差价，这种增持的举动对正股走势的  
影响作用较小。    
    红 股  
     红 股    
       红股，即公司向股东额外派发的股份。如宣布  
10 送2 ，表示股东每持有10 股股票将获派送2 股红  
股。红股派发的目的，主要是希望给予股东回报，    
                                       99    
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                          上市公司公告解读  
但又不想以现金支付，于是透过派送红股，使股东  
持有的股数增加。  
       宣布派送红股的时间，大部分公司均会选在中  
期业绩或年末业绩公告时一并公布。  
       获得派送红股，大部分投资者当然会欢迎，若  
处牛市或市场气氛佳的情况，派红股这消息更会刺  
激股价上升，股票可能因而被投资者追捧。  
       为吸引长线投资者持有，一些公司更维持经常  
性或不定期的红股派送。红股派送，表面上属百利  
而无一害，但值得注意的是：  
       当派送了红股，该股的每股盈利便会随着发行  
股数增加而下降，每股盈利也会受到摊薄，每股净  
值因而相对下降，市盈率亦会相应上升。而股数的  
增加，实际只是弥补了上述每股盈利及净值的下降。    
集 资    
       集资，即筹集资金。除上市公司外，其余有限  
公司均无权向公众提出集资的要求。无疑，上市公  
司之所以较有限公司具优势，就是其上市地位，有    
                                      100    
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                          上市公司公告解读  
利集资。所以，个别银行对上市公司的贷款审核亦  
较宽松。  
       在股票市场集资，上市公司可透过增发新股或  
配股的方式进行。若处牛市，市场资金极充裕，大  
部分公司增发新股或配股，均可获不俗的认购反应，  
股价可利用集资的消息而借口炒高。为争取资金发  
展或还债，上市公司在市旺或牛市期间，均会施展  
各种方式向股东集资。  
       对于公司提出的配股及增发新股建议，投资者  
在申请前，宜考虑以下三方面：  
         （1）市况：市况兴旺与否，对集资股票的走势  
有很大影响。如在牛市期间，集资的股票往往会被  
借口炒上，因集资之举被视为有正面影响，有利公  
司长远发展。  
         （2 ）集资用途：凡宣布集资，该公司均需列明  
集资用途，如应付收购、扩展、还债等项目的金额  
比例如何。若将筹集的资金大部分用来还债，则该  
股走势或会稍逊，因还债除突显公司的财政有问题  
外，对业务发展也没有什么帮助。  
         （3 ）集资往绩：公司集资过往业绩，对投资者  
绝对有启示作用，个别公司如果几次集资，但经营    
                                      101    
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                          上市公司公告解读  
状况及股价均无起色，其业务质素可想而知。当该  
公司再有集资行动时，只会令股东裹足不前，认购  
股份的金额亦自然不容易达到；而市场方面，持股  
者闻知该公司又再集资的消息，可能会加快速度清  
货，以免利益受损。    
配 股    
       所谓配股，是指公司发行新增股票给予现有股  
东认购。股东可以按自己的持股比例去认购股票。  
例如某公司以10 配3 方式去配股，即是指原有股东  
手持每10 股旧股，就可以有权去购买多3 股新股。  
       公司之所以配股集资，通常是为了作新增投资，  
或者减债。如果公司有充分理由去配股，例如作新  
投资，而新投资预计可以增加公司盈利，那么配股  
未必是一件坏事，因为配股之后，公司的盈利会因  
新增投资而增加，这会对股价有支持，甚至令股价  
上升。  
       不过，一般散户会把配股看成一种负面的公司  
行动，因为这要小股东付出额外的投资，但不是所  
有股东都愿意作出更多投资。所以，当公司公告配    
                                      102    
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                          上市公司公告解读  
股时，现有股东会获得配股权。如果股东不想配股，  
可以放弃这个权利。目前，配股权是不可以买卖的。  
       一般情况，公司为了吸引股东配股，会把供股  
价调低，相对正股价格有些折让。不过，这又会使  
股价受压，再加上这些新股会把公司每股盈利摊薄，  
一般散户都不喜欢配股。    
增发新股    
       公司需要资金除可以银行借贷外，向市场增发  
新股／配股亦是常用的集资方式，尤其股市畅旺时，  
股价容易借势炒高，然后，即以高价增发．  
       增发新股是上市公司直接向社会公众发行新  
股，或者部分对老股东增发的新股。  
       增发新股后股价是否大升视乎集资的目的及股  
份配予谁．集资的用途会在公布一并刊登，若能说  
明用作收购某些资产或公司之用，一般对股价较为  
正面刺激，若在公布中公司只模糊地指出用作一般  
营运资金用途或作还债之用，则要审慎。    
                                      103    
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                           上市公司公告解读    
银行借贷    
       企业贷款，一般会向熟悉的银行借贷，利息通  
常是银行同业拆息或优惠利率加上一个议定的百分  
比。  
       银行借贷的安排，全因有关企业需要巨额融资  
作发展，其还款条款，是由借款人、告贷人（贷出  
资金的银行）、经理人（负责筹组银团贷款的金融机  
构）、代理（负责执行监管贷款合约的机构）等议定  
和执行。  
       以银行借贷集资，好处在于上市公司可一次过  
作巨额融资，由于以银行借贷集资，股东的每股盈  
利或股权不会被摊薄，这对股价造成的沽售压力一  
般会较小。  
       虽然银行借贷有以上好处，但并非所有公司的  
融资要求，都会获银行或银团接受，因这些巨额融  
资属长期贷款，有关银行必须对公司的背景进行详  
细审核。假如公司的条件不符合贷款要求，这些公  
司便只能向股东集资（集资形式可以是增发或配  
股）。  
       投资者应需注意上市公司银行借贷的到期日    
                                       104    
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                          上市公司公告解读  
子。由于借贷人在还款日期前必须备有巨额资金以  
应付财政需要，若其财政实力不足或因特殊项目拖  
累财政，则有关公司的股价将受到一定卖压。为了  
解这些公司的负债情况，投资者宜先翻查它们的年  
报资料。    
注 资    
       注资意思指上市公司的母公司（即大股东）将  
一些资产注入上市公司内，一些拥有实力雄厚的股  
东或母公司是有炒卖注资概念的条件，对股价会有  
一定积极作用．  
       一般而言，若母公司或大股东以折让价注入资  
产与上市公司，反映母公司有心壮大上市公司规模，  
对股价起刺激作用。相反，若母公司以高溢价注入  
资产，则要小心，这对上市公司不利，对股价会带  
来沽压．  
       其次，注资概念亦要留意母公司本身究竟有何  
优质资产及背景？所注入资产能否配合公司的未来  
发展？  
       当然，投资者需要不时留意具注资概念上市公    
                                      105    
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                          上市公司公告解读  
司的母公司动向，如果母公司变得困难，上市公司  
也受相应的影响。    
退税、返税、先征后返    
       一些地方政府为扶持当地企业，在税收上给上  
市企业提供优惠政策，退税、返税、先征后返都是  
税收优惠政策。上市公司往往会因为政府的税收优  
惠政策而在年度利润上产生“业绩大幅提升”。从而  
推动股价的上升。值得注意的是，当企业公告有关  
信息，投资者不可盲目判断企业的业绩有了大幅提  
升，毕竟，税收优惠政策只是上市公司调节利润的  
一种手段，并非企业真正靠自己实质性的经营获得  
的利润。一旦这种优惠政策消失，企业还不能经营  
好，显然会影响到今后的业绩和股价。    
业绩预警与业绩预亏损    
       在每年的中报、年报披露期间，交易所上市公  
司实行绩差公司业绩预警制度。    
                                      106    
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                           上市公司公告解读  
       根据交易所的规定，预计中期/年度将出现亏损  
或者盈利水平出现大幅下降的上市公司，应在规定  
的时间内及时刊登预警公告。  
       预警公告的刊登，有助于提醒信息不对称的中  
小投资者规避中报/年报地雷，有利于使投资者对公  
司的经营"阴晴"早知晓，回避可能来临的风险。  
       因此，投资者应正视预警风险。一些公司业绩  
下滑并不是在发布公告时才发生的事，如有色金属  
行业外部环境恶化在今年初就露出迹象，石油龙昌  
受托经营那条输油管线今年3  月1                        日就到期了，这  
些因素肯定对其业绩有很大影响。而当时公司并没  
有及时披露。    
    常见问题    
上市公司资产重组就一定是“好事”吗？    
       资产重组本身就是一把双刃剑。资产重组可以  
使企业降低成本支出，可以用一种高效的方式进入    
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                          上市公司公告解读  
到新的行业，实施企业的战略规划。但如果实施得  
不好，盲目地重组，却会给企业带来无穷后患，甚  
至有时会被心怀叵测的重组方所利用，而烂摊子最  
后还得企业自己来收。  
       所以，投资者在判断企业进行重组的好坏时，  
应该慎之又慎。    
业绩大幅提升预告有哪些陷阱？    
       实行中报/年报业绩预亏预警制度，上市公司对  
业绩的异常变化作出预告，原本是规范上市公司信  
息披露、尊重投资者知情权的一项重要举措。但是，  
某些上市公司利用预警预亏或业绩大幅提升预告，  
设置“预告陷阱”，使投资者利益受到损害。不得不  
引起投资者的关注。  
       例如：虽然对于那些业绩基数较小的公司（一  
般指上年每股税前收益绝对值在 0.05                          元以下的公  
司），深沪证券交易所明确规定可以豁免披露业绩预  
警公告。但也有的上市公司为了自我宣传甚至是市  
场炒作的需要，破例刊发业绩预告的。如某公司 1  
月份发布公告称，经过公司全体员工的努力，公司    
                                      108    
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                           上市公司公告解读  
2001 年生产经营情况良好，与去年相比业绩有较大  
提高，2001  年度公司净利润预计比去年上升约400  
％。公告一出，该股不仅连拉两个涨停，而且在随  
后的日子里该股股价仍然一路盘升，股价上涨超过  
60 ％。而实际上，该股去年的每股收益离0.05 元也  
还有一段距离，纵然增长 400 ％，其每股收益也不  
过0.12       元，按目前的市价计算，市盈率已超过 80  
倍，投资价值如何也就不言自明了。    
买壳上市与借壳上市有何区别？    
       与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在  
证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的  
快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种"  
稀有资源"，所谓"壳"就是指上市公司的上市资格。  
由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管  
理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进  
一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个"  
壳"资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借  
壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组  
形式。    
                                       109    
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                          上市公司公告解读  
       所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购  
一些业绩较差。筹资能力弱化的上市公司，剥离被  
购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市  
的目的。国内证券市场上已发生过多起买壳上市的  
事件。  
       借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）  
通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母  
公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团  
的"母"借"子"壳。强生集团由上海出租汽车公司改  
制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。近年来，  
强生集团充分利用控股的上市子公司--浦东强生的"  
壳"资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第  
二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成集  
团借壳上市的目的。  
       买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都  
是一种对上市公司"壳"资源进行重新配置的活动，  
都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳  
上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制  
权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控  
制权，  
       从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行    
                                      110    
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                           上市公司公告解读  
买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选  
理想的"壳"公司，一般来说，"壳"公司具有这样一  
些特征，即所处行业大多为夕阳行业，且主营业务  
增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的  
股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。  
       在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一  
步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，  
通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司  
的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过  
配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司市实  
现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分  
为"买壳--借壳"两步走，即先收购控股一家上市公  
司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产  
通过配股、收购等机会注入进去。  
       买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交  
易。为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的  
信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及  
时地予以公开披露。    
                                       111    
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                          上市公司公告解读    
上市公司盈利预测公告有何规定？    
       根据2001 年3  月6             日证监会发布的《公开发行  
证券公司信息披露内容与格式准则第9 号——首次  
公开发行股票申请文件》，第一次明确核准制新股发  
行需要报审的材料目录。据此发现盈利预测可以不  
用提供。  
       发行人披露盈利预测从强制性要求到可选择性  
的这一变化与发行方式的市场化密不可分。如果发  
行人和中介机构确信盈利预测可以实现，则可以向  
投资者披露，否则可以不用披露，由投资者自行分  
析判断，总之不能误导信息。另外，盈利预测披露  
的这项改变对新股的定价方式也将产生重大影响，  
以往的新股定价绝大多数以盈利预测数乘以一定的  
市盈率得出，不披露盈利预测的新股定价将不得不  
以市场询价和竞价为主要方式。  
       盈利预测并非儿戏，为了规范上市公司这一行  
为，2001  年3  月28             日证监会在〈上市公司新股发  
行管理办法〉中对增发和配股公司盈利预测进行了  
一定的处罚。对于增发公司，利润实现数未达到盈  
利预测的，公司需要公开解释；利润实现数未达到    
                                      112    
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                          上市公司公告解读  
盈利预测80 ％的，公司应当公开道歉；未达到盈利  
预测50％的，中国证监会对有关上市公司给予公开  
批评，自作出公开批评之日起2  年内，不再受理该  
公司发行新股的申请。  
       配股公司当年加权平均净资产收益率未达到银  
行同期存款利率的，轻者则有关人员在指定报刊上  
公开解释和道歉，重者中国证监会对上市公司给予  
公开批评；上市公司配股当年出现亏损的，中国证  
监会自作出公开批评之日起2  年内，不再受理该公  
司发行新股的申请。    
上市公司业务分拆上市有何好处？    
       当一家上市公司市值愈来愈大，业务愈来愈多  
元化之时，公司就可能会把一部分的业务分拆上市。  
所谓分拆，是指公司的一部分业务独立上市；而这  
个分拆上市的子公司的股份可能免费送给股东，也  
可能给现有股东优先认购，或者把子公司分拆之后  
所得到的特殊盈利以股息方式送给股东。  
       为什么上市公司要把子公司分拆呢？因为当公  
司的业务愈来愈广泛时，投资者可能未必能够完全    
                                      113    
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                           上市公司公告解读  
了解公司的业务。  
       此外，股市中上市公司的数目不少，如果公司  
业务清晰一点，将更有利投资者选择。    
为什么公司公告需实行停牌？    
       上市公司在特殊情况下，可向交易所及证监会  
申请要求在交易所挂牌的股份停止买卖，直至上市  
公司再向交易所及证监会申请复牌，公司要求停牌  
时，最普遍的原因是上市公司有重大消息公布，申  
请把股份暂时停止买卖，以便透过各传媒把消息公  
布，原因是希望所有投资者在取得足够的资料下，    
                                       114    
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                          上市公司公告解读  
才作出投资的决定，以维持公平交易原则。  
       但很多时候当股份之价格出现很大的波幅时，  
其实可能已反映有部份人士已知道该上市公司可能  
会有重要消息公布，若出现此种情况时，公司通常  
需要就股价波动作出公布，解释股价出现波动的原  
因，若涉及重要交易时，为免出现不公平的交易情  
况，上市公司都会主动要求停牌，但停牌的原因则  
需要同时向公众公布，若交易所或证监会觉得停牌  
之理由并不充分，可以不批准公司停牌；  
       另外当交易所或证监会相信社会公众持有的股  
份并不足够维持法定之流通量时，除非公司已申请  
及获得豁免，交易所及证监会都会要求上市公司停  
牌，并积极令公众持有之百份比返回法定之水平后，  
才会批准公司复牌，通常上市公司会透过私人配售  
或发行新股予独立投资者，来使公众持有量上升。  
       另外若交易所及证监会发现某一股票的股价受  
个别机构所操控而出现虚假市场下，亦会责令该公  
司之股票停牌，以便进行深入的调查，而投资者在  
以上几种情况下，最怕遇到的便是最后一种情况，  
由于这种情况发生之前，股价及成交额通常会大幅  
上升，当监管机构进行调查时，通常需要一段颇长    
                                      115    
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                           上市公司公告解读  
的时间，即是说停牌的时间会颇长，一方面会冻结  
投资者的部份资金，另一方面投资者最怕的是当股  
份复牌时，所累积之卖盘会一并而出，股价受到强  
大的压力，令投资者损失惨重。  
       历史上就有琼民源、深原野等股票停牌事件。    
在年报哪几个部分可以找到关联交易的信息？    
       上市公司年报中，关于交易及关联方的披露主  
要在如下部分：  
       1．年报正文或摘要第四节：股本变动及股东情  
况。此部分中有上市公司主要股东的名单，大股东  
及其控制的企业就是上市公司的关联人；  
       2 ．年报正文或摘要的第五节：董事、监事和高  
级管理人员，他们是上市公司的关联人，他们控制  
的企业也是上市公司的关联人。  
       3 ．年报正文或摘要第十一节：重要事项。其中  
有重大关联交易事项，该部分对公司的重大关联交  
易有详细描述。  
       4 ．年报正文或摘要的第十一节：财务报告。财    
                                       116    
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                           上市公司公告解读  
务报告中的会计报表附注中有专门的关联方及关联  
交易部分，在该部分中有所有的关联方及关联交易  
的会计资料。  
       在其他部分，也可能有有关关联交易的信息，  
比如第七节重要事项中对重大资产出售和收购的披  
露中就可能有关联交易的资料。    
如何识别上市公司通过关联交易进行利润操纵？    
       上市公司实施利润操纵的具体途径主要表现在  
关联交易和巧用会计政策两个方面。其中，关联交  
易具体表现在：  
       1．增加收入，转嫁费用  
       不少公司在上市改组时是由母公司中某一块优  
质资产为主整合的，与母公司存在着供、产、销及  
其他服务方面的密切联系，尤其是大型原材料行业  
的上市公司，其原材料来源为母公司，而产品销售  
对象也为母公司。在上市公司面临亏损时，母公司  
会解囊相求，即使在市场不旺的情况下，也会购买  
大量上市公司产品，同时以较低的价格向其销售原  
材料。    
                                       117    
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                           上市公司公告解读  
       在费用负担方面，上市公司与母公司在上市公  
司改组之初便确定有关费用支付和分摊标准，但在  
上市公司业绩不理想时，母公司或调低上市公司应  
交纳的费用标准，或承担上市公司的管理费用、广  
告费用、离退休人员的费用，甚至将上市公司以前  
年度交纳的有关费用退回，从而降低当年费用，以  
达到转嫁费用的目的。  
       2．资产租赁  
       许多上市公司由于发行额度限制，母公司只有  
部分而不是整体进入上市公司，许多经营性资产甚  
至经营场所往往采用租赁的方式，而租赁数量、租  
赁方式和租赁价格就是上市公司与母公司之间可以  
随时调整的阀门。有时上市公司还可将从母公司租  
来的资产同时转租给母公司的子公司，以分别转移  
母公司与子公司之间的利润。  
       3．资金占用费用  
       按照我国现有法规规定，企业之间不允许相互  
拆借资金，但实际情况是关联公司之间的资金往来  
的拆借现象比比皆是，两者之间也难以严格区分，  
虽属违规拆借也就法不责众。上市公司与关联公司  
发生的资金占用的金额、收费标准均未事先公告，    
                                       118    
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                          上市公司公告解读  
投资者无法对此合理性作出恰当的判断和预计。  
       归纳起来主要有两种形式：  
         （1）向母公司计收资金占用费用。名目繁多，  
金额巨大，在账面上可以反映出一大块营业外收入。  
         （2 ）向被投资公司计收资金占用费用。其目标  
往往是以下两种被投资企业：  
       ①虽拥有被投资企业20 ％以上的股权，但该企  
业已转由他人承包经营，企业失去控制权，可以不  
进行权益法核算。  
       ②占股权20 ％以下采用成本法核算的被投资企  
业。当上述两种企业严重亏损，即使上市公司存在  
着实质性的投资损失，但通过计收资金占用费的形  
式和利用长期投资会计核算方法本身的缺陷，在会  
计报表上却虚增了一块利润。    
如何识别公司是通过委托或合作投资操纵利润？    
       一些上市公司借委托或合作投资为公司带来巨  
额利润，实际上是上市公司操纵利润方式的工具。  
具体表现在：  
       1．委托投资。    
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                           上市公司公告解读  
       如果上市公司面临投资项目周期长、风险大等  
因素，则可将某一部分现金转移给母公司，以母公  
司的名义进行投资，将投资风险全部转嫁到母公司  
头上，而将投资收益的回报确定为上市公司当年的  
利润。  
       2．合作投资。  
       一旦上市公司发现净资产收益率难以达到配股  
的要求，便倒推计算利润缺口，然后与母公司签订  
联合投资合同，投资回报按测算的缺口利润确定，  
由母公司让出一块利润，上市公司自然不便在公告  
书中向投资者披露投资何项目及短期有如此高回报  
的缘由了。    
上市公司“托管经营”有哪些陷阱？    
       在目前中国股票市场上，由于缺乏托管经营方  
面的法规规定度操作规范，托管经营的操作普遍偏  
离惯例，纯属利润操纵的工具。具体表现在：  
       1．上市公司将不良资产委托母公司经营，定额  
收取回报，上市公司既回避了不良资产的亏损或损  
失反映问题，又凭空获得了一块利润。    
                                       120    
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                           上市公司公告解读  
       2 ．母公司将稳定的高获利能力的资产以低收益  
的形式委托上市公司经营，在协议中将较多的以较  
高的比例留在上市公司，直接增加上市公司利润。    
怎样识别上市公司通过资产置换调节利润？    
       一些上市公司通过资产转让置换调解利润主要  
表现形式有：  
       1．违背市场原则，不考虑资产真实质量和获利  
能力，将公司价值等同于按成本法评估公司的净资  
产。  
       公司价值评估基于购买者持有资产的用途、企  
业是否持续经营、资产的获利能力等情况而采用不  
同的评估方法并进行比较，主要有成本法、收益法  
和市场法。不分具体情况统一采用成本法评估不能  
反映公司的实际价值。  
       2．购买母公司优质资产的款项挂往来账，不计  
利息或资金占用费，上市公司自然一方面获得了优  
质资产的经营收益，另一方面不需付出任何代价，  
而实际上转嫁给母公司承担。  
       3 ．上市公司将不良资产和等额的债务剥离给母    
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                          上市公司公告解读  
公司或母公司控制的子公司，金蝉脱壳，以达到降  
低财务费用、避免不良资产经营产生的亏损或损失  
的目的。为了达到支持上市公司的目的，母公司将  
优质资产低价卖给上市公司，或与上市公司的不良  
资产（特别是长期投资的购买和置换方面）进行不  
等价交换成为资产转让置换的主要手段。    
如何识别上市公司利用收购方调节企业利润？    
       一些上市公司在被收购企业的利润何时应纳入  
收购方的投资收益或利润的会计处理上存在着随意  
性，对收购价格包含的利润如何处理也无规章可循，  
从而为收购方调节利润提供了手段。  
       我们可以把收购企业的过程根据双方签订协议  
 日、政府批准日、公司股东变更注册日和实际接管  
 日划分为若干连续的阶段，按照国际惯例，应从实  
际接管日开始，被收购企业的盈亏才纳入收购公司，  
而接管前被收购公司所含的利润应视同收购成本，  
不能作为利润。而中国目前对此尚无具体规定，收  
购方为了操纵利润，均将利润计算日提前；将收购  
价格中所包含的利润不作为收购成本，而是为收购    
                                      122    
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                           上市公司公告解读  
方的利润或投资收益。    
年报中会计报表附注应关注哪些内容？    
       会计报表本身所能反映的财务信息是有限制  
的，而会计报表附注是会计报表必要的补充说明。  
因此，投资者不可忽视会计报表附注的重要内容。  
许多与财务报表陷阱有直接关联的重要内容，如会  
计报表各项目的增减变动、或有事项和资产负债表  
 日后事项、会计政策和会计估计及其变动、关联方  
关系及其交易、重要项目的详细资料（如存货的构  
成、应收账款的账龄、长期投资的对象、借款的期  
限与利率等等）等等，都在会计报表附注中予以详  
细披露，这些都是投资者进行分析和判断时不可忽  
视的重要内容。    
审计报告有何参考价值？    
       许多投资者对上市公司的审计报告熟视无睹。  
但是，由于投资者的信息来源有限，处于极度的信    
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                          上市公司公告解读  
息不对称地位，而注册会计师能够接触到上市公司  
的原始凭证、记账凭证、发票、总账、明细账、经  
济合同等第一手资料，其审计报告对投资者而言还  
是具有一定的参考价值，尤其是其中的说明段和意  
见段能够给投资者很多有用的信息。随着我国目前  
对会计师事务所及注册会计师监管力度的加大，审  
计报告的独立性和公正性将不断得以提高，也将真  
正发挥上市公司会计信息的“试金石”功能，因此  
阅读审计报告也将成为投资者进行投资风险防范的  
一条有效途径。    
年报“重要事项”有何参考价值？    
       上市公司年报“重要事项”主要涉及重大诉讼、  
担保等可能是公司未来正常生产经营的“隐患”的  
事项以及关联交易和购并等可能存在利润操纵空间  
的重大事项。这些非常事项是投资者揭开公司“美  
丽”面纱的主要信息来源    
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                          上市公司公告解读    
如何高效看年报？    
       *通常而言，年报是公司对其报告期内的生产  
经营概况、财务状况等信息的正式的、详细的报告。  
       投资者阅读年报后可以对上市公司的基本概  
况、生产经营情况有较完整的轮廓和大致的了解。  
不同的上市公司年报披露的内容、形式因具体情况  
不同各有差异。  
       但所有上市公司年报披露应包含的基本内容相  
同，其基本格式也有统一的规定。根据我国现行的  
年报披露要求，上市公司年报披露由公司简介、会  
计数据和业务数据摘要、股东情况介绍、股东大会  
简介、董事会报告、监事会报告、重要事项、财务  
会计报告等基本标准部分组成。  
       年报披露的内容都是投资者完整了解公司时所  
必要的、有用的信息。投资者只有对年报披露的所  
有信息进行认真地阅读分析后，才能尽可能减少遗  
漏年报所包含的重大线索与信息，发掘出年报信息  
中隐含的投资机会。  
        目前，沪深两地上市公司已达1000 多家，年报  
披露由于及时性要求集中在一个较短的时间段内公    
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                           上市公司公告解读  
布，大量年报的“文山字海”令许多想完整阅读年  
报的投资者无暇应付。多数人对年报的阅读往往是  
走马观花，一晃而过。这种匆匆而过的年报阅读方  
式与不读年报没有实质性差别。  
       投资者不可能从对年报的惊鸿一瞥中发现年报  
中透露的有价值的信息。但要对每家上市公司的年  
报全面地仔细阅读、分析对多数投资者甚至许多专  
业人士来说也是不现实的。  
        由于年报披露的信息、内容是针对所有的年报  
读者，它包括上市公司现有股东、潜在的投资者，  
债权人及其他各种性质的读者，所以作为普通投资  
者所想要了解和研究的主要内容、信息往往集中在  
年报的几个重要部分中的少数地方。  
       抓住了这些部分的要点，投资者就可对上市公  
司基本情况有一个初步的了解。这些信息主要集中  
在会计资料和业务资料、董事会报告、财务报告三  
部分。  
       会计数据和业务数据摘要向投资者提供了上市  
公司报告期内的诸如主营业务收入、净利润、每股  
净资产、每股经营活动产生的现金流量净额等基本  
的财务数据和指标；    
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                          上市公司公告解读  
       董事会报告向投资者陈述了报告期内公司经营  
情况、财务状况、投资情况等基本信息；财务报告  
则包括审计报告及资产负债表、损益表，现金流量  
表三大会计报表等内容。  
       审计报告中，注册会计师就年报本身编制时是  
否规范，所提供的信息是否真实向投资者提供了一  
份专业的报告。信息质量的高低是投资者从年报中  
发掘有价值线索的关键。  
        目前我国上市公司报表编制时普遍存在不规范  
现象，注册会计师对年报的审计意见更应引起投资  
者的关注。三大会计报表就上市公司资产负债结构、  
盈利能力、现金流动情况向投资者提供了全面的信  
息。投资者在对以上几部分内容的初步了解后，根  
据自身的要求就可大致的确定所读年报是否有进一  
步详尽、认真分析的必要与价值，从而起到事半功  
倍的年报阅读效果。    
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                          上市公司公告解读    
投资者应关注哪些对股价产生影响的上市公司公    
告？    
    上市公司公告可能对上市公司股票交易价格产  
生较大影响，投资者应当关注如下公告：  
        1．公司更名或证券简称更改、经营范围重大  
变化的公告；  
    2 ．公司资产重组和股权转让公告，该公告可能  
对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影响，  
注意分辨重组是虚假重组还是有效的、实质性重组；  
    3 。公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务  
的违约情况公告；  
    4．公司发生重大亏损或者遭受超过净资产10％  
以上的重大损失公告；  
    5．公司经营销售增长情况公告；  
    6 ．公司高层管理人员变化的公告，特别注意管  
理层人员年龄结构、学历状况、年薪等情况；  
    7 ．公司十大股东变化，特别是第一大股东变更  
公告；  
    8 ．公司减资、合并、分立、解散及申请破产的    
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                          上市公司公告解读  
公告；  
    9．公司涉及重大诉讼公告；  
     10．中（年）报：其公布的分红方案，每股收益、  
每股净资产、净资产收益率等财务指标将对股价产  
生较大影响；以及由此引出的进行 ST                          特别处理公  
告、撤销特别处理公告也应引起关注；及历年年报  
中股东人数变化情况等。    
如何看待“非正式公告”？    
         “非正式公告”指没有按上市公司信息披露规  
则进行披露的消息，或者指小道消息、传闻。  
        由于“非正式公告”不能算上市公司通过正规  
途径或渠道披露的信息，其真实可靠性固然值得怀  
疑。一些消息甚至成为庄家用以欺骗散户的陷阱，  
因此，对待“非正式公告”，应以客观谨慎的态度对  
待，多分析、多方核实验证是投资者应做的工作。    
                                      129    
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                           上市公司公告解读    
如何确定“公告”出台后的投资决策？    
        上市公司信息公告后素有“见光死”的现象，  
也就是指许多庄家主力利用利好消息出货，故投资  
者总是不情愿在利好公布后介入，这是很正常的。  
        但是随着上市公司越来越多，并非每家上市公  
司都有控盘主力，也就不一定存在同主力“联手”  
的问题；再加上《证券法》的出台使许多上市公司  
和主力机构的操作也趋于规范。在这种背景下，许  
多上市公司的公告也就逐渐体现出“三公”的原则  
来，加上目前二级市场资金充沛，还有一些个股如    
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                          上市公司公告解读  
消息确切的话还存在“抢庄”的可能。因此“公告  
价值”也就逐渐体现出来了。  
        当然，上千家上市公司中总有一些良莠不齐的  
现象，还存在一些“愚弄”股民的可能。作为投资  
者在看到上市公司的重大事项公告时也必须仔细研  
究。一是观察公司股价在公告前有没有太大升幅、  
成交是否已经异常，以判断自己如果介入所处的地  
位；二是认真研究公告的具体内容，判断其与目前  
股价的关系，只有在价值被明显低估时才去介入。  
        客观地说，在公告之后介入，股价总是已有一  
定升幅。但是因为目前上市公司已达上千家，你也  
许不可能一一加以研究，因此从公告中获取最快捷  
的信息进行最迅速的操作对许多持股投资者来说是  
非常有用的。因此，投资者在未来还可以继续关注  
可能出现的“公告价值”，当然这对市场感觉较好、  
分析能力较强的投资者比较适用。    
什么是协议收购?    
       协议收购是收购人在证券交易所之外以协商的  
方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议，    
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                          上市公司公告解读  
从而达到控制该公司的目的。  
       由于目前我国上市公司中的国家股与法人股均  
未上市流通，一般只能采取协议方式收购，而且其  
在上市公司股份总额中所占比例较大，往往只有收  
购国家股或法人股才能达到控股目的，加上其收购  
成本远较要约收购低，所以，目前我国上市公司收  
购的实践中，对非流通股一般采取协议收购方式进  
行收购。    
在上市公司的协议收购中，收购各方当事人应当履    
行哪些信息披露义务？    
       为保障社会投资者的利益，协议收购的各方当  
事人与要约收购的各方当事人一样，应依法履行相  
应的信息披露义务。  
       鉴于协议收购双方的目标股权份额一般是预定  
的，当事人一方面要尽快以低成本达到收购目的，  
另一方面要尽快依法履行信息披露义务。为解决这  
一矛盾，《规则》规定，对协议收购当事人的某些信  
息披露义务与要约义务，中国证监会和证券交易所    
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                          上市公司公告解读  
可在符合一定条件时予以豁免。如协议收购受让方  
直接或间接持有一上市公司发行在外的普通股达到  
百分之五或以上时，或者受让方(或出让方)增、减  
持股达到规定比例以上时，可向证券交易所提交书  
面报告，申请豁免法律规定的每增、减持股达到法  
定比例时就须中断收购、公告披露的多次转让、多  
次披露等义务，使得受让方一次即可收购到其预定  
收购的持股比例。  
       协议收购受让方累计持有上市公司的股份达到  
或者超过该公司股份总额的百分之三十时，可以向  
中国证监会申请豁免履行向所有其他股东发出收购  
要约的义务。    
协议收购应遵守哪些信息披露程序？    
      《证券法》第89 条第二、三款规定：“以协议方  
式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三  
 日内，将该收购协议向国务院证券监督管理机构及  
证券交易所作出书面报告，并予以公告。在未作出  
公告前不得履行收购协议。”  
      《规则》则规定，转让双方和上市公司提交报告    
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                          上市公司公告解读  
 日期为协议签署之日起二日内，《证券法》施行之  
后，应按该法律规定的日期执行。根据《规则》规  
定，转让双方和上市公司提交办理公告和股权变更  
登记事宜的报告时，应同时报送前述有关申请豁免  
义务的报告以及规定应随之报送的所有文件。经审  
核同意后，由转让双方及上市公司的董事会在指定  
的报刊上进行相应的信息披露。转让双方在公告完  
成后，向证券登记机构提交有关文件，办理股份过  
户手续。收购“上市公司的行为结束后，收购人应  
当在十五日内将收购情况报告国家证券监督管理机  
构和证券交易所，并予以公告”(                       《证券法》第93  
条)。  
     由于上市公司收购事宜的策划乃至确定，与信息  
披露的日期之间往往有一个较长的时间跨度，我国  
  《证券法》等法律、法规规定，在有关信息披露之  
前，收购事项属于内幕信息，有关当事人必须严格  
保密，并不得进行内幕交易，违反法律义务者要承  
担相应的法律责任。    
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                           上市公司公告解读    
上市公司、证券公司相互持股有何利弊？    
        相互持股可能带来的优势  
        1．满足企业实现多元化经营的需要。  
       2．发展新型证企关系的需要。  
       上市公司投资参股证券公司，可以得到业务，  
咨询等方面的便利；而券商也可以在合作中，扩大  
 自己的投资银行业务，双方实现互惠互利的合作.  
       3．有利于改善企业的内部治理结构。  
       上市公司与证券公司相互持股，发展紧密的业  
务联系，有利于改善双方的内部治理结构。  
       4．有利于券商业务的拓展。证券公司可利用其  
在证券领域的优势，为上市公司的资本运营提供服  
务上的便利。  
        相互持股可能蕴含的风险  
        1．多元化投资带来的风险。  
        当一个公司还不具备多元化经营的条件时，将  
有限的精力分散于不同的行业，可能会使企业主业  
不精，副业不富。尤其是证券行业，本身就是一个  
高风险行业，投资收益的波动较大，上市公司投资  
证券业，难免会承担相应的经营风险.    
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                           上市公司公告解读  
        2．券商资金流动性风险。  
        上市公司与券商之间相互持股，有可能使得券  
商的部分资金为上市公司所占用，一旦上市公司的  
经营出现亏损，或盈利而不分红利，证券公司就有  
可能产生资金流动性风险.  
        3．市场监管的难度增大。  
        上市公司与证券公司相互持股后，证券公司就  
变成上市公司的利益共同体，这就牵涉到关联交易  
问题。另外，对于开展自营业务的证券公司来说，  
当一家上市公司大比例参股或控股该证券公司时，  
该证券公司就不应再自营该上市公司的股票，只有  
这样，才能杜绝内幕交易，维护证券市场的"三公"  
原则，保护广大投资者的合法权益。    
信息公告后是介入的时机还是出货时机？    
       随着监管部门对上市公司信息披露制度的完  
善，小道消息存在的空间会越来越小，而正道消息  
的作用将日显重要。今后谁有能力解读这种信息，  
谁就会抢得先机，捕捉到盈利的机会。  
       当然，由于在获取信息的时效性和解读信息的    
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                           上市公司公告解读  
能力方面存在着差异，投资者把握信息机会也是不  
一样的。  
       从信息载体的性质看，信息机会分为政策型信  
息机会和事件型信息机会。  
       政策型信息机会是指由于国家某一政策对个股  
造成利好预期的机会，比如，国家的西部大开发政  
策造成了具有西部概念股票的走红。在国家大力推  
行扩大内需政策的当前形势下，与此相关的股票在  
今后的行情中是大有机会的，像房地产、商业、能  
源、游戏、汽车等板块。政策型信息即使在信息公  
布后仍有一段行情，适于长期投资。  
       事件型信息机会是指由于既定事件或突发事件  
对个股造成利好预期的机会，例如今年的申奥事件  
引发了申奥概念股票的炒作，而最近发生的美国被  
袭事件，也为石油类股票行情的产生提供了契机。  
对待这类机会应特别注意，随着事件的结束，机会  
也会消失。  
       从信息对股票的影响看，信息机会分为利好型  
信息机会和利空型信息机会。  
       利好型信息机会是指由于某一信息对个股造成  
短时或长期预期好处从而引发股票上涨所到来的机    
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                          上市公司公告解读  
会。对待这类机会应分析其时效性，如果是突发性  
利好并且股价事前没有被大幅炒作过，那么就有参  
与的机会，相反，如果在利好出现时股价已被大幅  
炒作，那么利好出台之时就成了庄家出货之机。而  
如果利好信息出现与利好事实兑现有一定的时间间  
隔，这期间股价会出现大幅波动的机会，但待到利  
好事实兑现，股价就可能到顶，即所谓“利好出尽”。  
       利空型信息机会是指由于某种突发性利空因素  
造成个股暴跌后显露出的机会，由于市场主力在突  
发性利空面前无法脱身，必然有以后拉抬股票的机  
会，对待这类机会应注意介入的时机一定要恰到好  
处，不要把腰部错当底部。  
    需要指出的是，不论是政策型信息机会，还是事  
件型信息机会、利好型信息机会、利空型信息机会，  
都存在一个机会大小的问题，这取决于信息的影响  
度、市场的人气以及主力做多的意愿。    
如何挖掘信息机会呢？    
       首先要有敏锐的信息意识，快速地判断信息的  
质量及可能关联的方面；其次要有综合分析的能力，    
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                           上市公司公告解读  
分析信息可能产生的影响；最后要求有深入挖掘的  
能力，即运用发散思维对信息影响由此及彼分析判  
断的能力。    
       在实盘操作中，投资者仅能读懂信息还是不够    
的，还要求有等待机会的耐心、机会出现时毫不犹    
豫介入的勇气以及机会判断失误时及时认输的决    
心。    
如何识别上市公司“假”资产重组？    
       资产重组是在市场经济条件下进行资源配置和  
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                          上市公司公告解读  
再配置的一个重要组成部分，对社会经济的发展具  
有显著的积极作用。正常的和有效的资产重组，将  
有助于股票市场上优胜劣汰的竞争机制的建立、健  
全和完善，也有助于促进产业结构向高级化的方向  
发展。  
       但在我国，资产重组的这种积极功能并没有得  
到有效发挥。根据一份权威研究报告显示，我国上  
市公司资产重组的绩效并不明显，相反，在大多数  
重组公司中，利润却呈现出抛物线式的增长，即在  
重组前，许多企业或是亏损或是盈利能力低下；在  
重组后的一至二年内，企业的利润大都有显著增长；  
在这之后，企业的盈利能力又逐步滑落，重新回到  
重组时的起点甚至更低。  
       导致这种状况的主要原因，是我国股市中的资  
产重组重形式而轻实质，大多数的资产重组不过是  
上市公司或相关机构达到某种目的的一种手段而  
已。    
       投资者在获得上市公司相关重组公告，如何通  
过公告内容正确识别公司重组对未来业绩提升是否  
有益，公司重组的目的，需要仔细分析。  
       就资产重组的现实情况来看，“假”重组主要    
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                           上市公司公告解读  
有：  
       1．以“圈钱”为目的进行“报表重组”。  
       许多上市公司进行资产重组，都是为了提高企  
业的净资产收益率，从而能够在股票市场上通过配  
股方式进行再“圈钱”。根据财政部的有关规定，资  
产重组中的购买日应以被购买企业的净资产和经营  
控制权的实际转移为准，同时必须获得股东大会的  
批准；而根据《公司法》的规定，上市公司召开股  
东大会的通知必须提前一个月发布，这两个方面要  
求的统一，就是上市公司如果要进行以操纵公司利  
润为目的的资产重组，并且在当年就要体现利润，  
就必须在每年的11 月30                   日前公布重组方案而且必  
须作出召开股东大会的决定并发出通知，也正是由  
于这个原因，在每年的11  月30                      日前，都是上市公  
司的资产重组公告集中公布的时期。  
       据统计，从2000 年10 月初到11 月底，沪深两  
市共有120 多家上市公司公布了各种各样的资产重  
组方案。有的上市公司与大股东进行完全不等价的  
关联交易，大股东用优质资产换取上市公司的劣质  
资产；有的上市公司甚至在同一天买入和卖出同一  
笔资产，从中获得4000  多万元的巨额差价；有的上    
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                           上市公司公告解读  
市公司把巨额债务划给母公司，在获得配股资金后  
再给母公司以更大的回报。据统计，从2000  年初到  
11  月30       日，沪深两市共有103 家上市公司的第一  
大股东发生了变更，其中，协议转让的有69 起，无  
偿划转上市公司国有股股权的有26 起，通过司法程  
序裁定转让上市公司法人股股权的有3 起，通过抵  
债或通过收购上市公司母公司而间接获得上市公司  
控制权的有4  起，而通过在二级市场上收购股票而  
获得上市公司控制权的仅有1 起。出于“圈钱”目  
的而进行资产重组，地方政府在重组中处于主导地  
位，协议收购中具有浓厚的非市场化因素，关联交  
易在重组中占有相当高的比重，是这种资产重组的  
突出弊端。  
       2．以保上市资格为目的进行“资格重组”。  
       根据《公司法》第157 条的规定，上市公司最  
近3  年连续亏损，国务院证券监管部门可以暂停其  
股票上市资格。  
       根据沪深证券交易所的有关规定，对连续两个  
会计年度亏损以及经交易所或中国证监会认定为财  
务状况异常的公司，要进行特别处理（即 ST）。如  
果上市公司最近三年连续亏损，则要暂停其上市资    
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                          上市公司公告解读  
格。随着近年来上市公司亏损企业的日益增加从而  
ST  队伍的逐步扩大并且暂停上市的出现，上市公司  
特别是 ST         公司为了避免暂停上市，为了避免被摘  
牌而展开了日复一日的保“资格”大战，这就使得  
ST    公司和暂停上市公司日益成为资产重组的主要  
对象并且在市场上逐步形成了ST 板块。  
       根据原有的债务重组规则，上市公司的债务重  
组收益允许计入当期损益，因而有不少上市公司都  
通过此举来达到“摘帽”或保配股的目的。根据《中  
国证券报》提供的资料，2000  年上市公司进行的债  
务重组中，绝大部分都是ST  或PT  成员：ST  深物  
业、ST  中华、ST 英达、ST 石劝业、PT  红光等等，  
它们从债务重组中获得的“收益”少的有几百万，  
多的达几亿元。ST  中华在1999 年依靠与海外10 余  
家债权银行达成的债务重组协议，获得账面利润高  
达3 ．66  亿元，一举使其全年净利润达到2  亿元，  
每股收益达到0 ．42  元。但如果按照财政部新近颁  
布的企业会计准则进行追溯调整，那么ST 中华1999  
年的每股收益就应当是－0．3 元左右。  
        3．以拉抬股价为目的进行的“题材重组”。  
       近年来，利用资产重组题材来拉抬股价从而达    
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                          上市公司公告解读  
到在二级市场上获利的目的已成为我国股市中一种  
比较普遍的现象。有关人士跟踪研究发现，无论是  
资产重组公告发布前还是发布后，二级市场对公司  
控制权的转让都存在着明显的过度反应，以至于有  
人甚至做出了这样的评价：在我国的股票市场上，  
最不规范的是重组行为，最大涨幅的是重组股票，  
最有魅力的是重组题材，最名不符实的是重组资源。  
这种以拉抬股价为目的的资产重组，一般都具有三  
个方面的特点：  
      （1）重组题材往往具有“爆炸”性。无论重组  
前的上市公司属于多么传统的产业，只要一进行重  
组，就立刻能进行产业升级，科技、科教、科创等  
各种名目立刻冠上公司名称，市场题材也就由此而  
生。  
      （2 ）重组能使不良资产大部或全部换成优良资  
产，公司业绩也能在短期内大幅抬升，并往往伴随  
有高比例的送配题材。  
      （3 ）重组往往采取“暗箱”操作方式，上市公  
司的资产重组信息既不规范，也不透明。有的上市  
公司甚至在股价启动时或暴涨过程中发布“澄清公  
告”：公司没有任何重组意向或重组行为。但当股价    
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                          上市公司公告解读  
持续上扬并且达到最高价位时，上市公司却又突然  
推出了董事会决议：已与某公司或大股东进行了重  
大的重组行为。这样，资产重组行为在市场上就演  
变为“搏傻”行为，使资产重组成为市场上“黑马”  
迭出的“摇篮”。亿安科技的股价从20  多元上涨到  
120 多元，中科创业的股价从10 多元上涨到复权后  
的80  多元，ST 粤海发多个涨停板的出现，都无不  
与资产重组息息相关。  
       4．以上市公司提供“回报”为目的进行的“信  
用重组”。  
       利用上市公司的“担保”或“回报”来达到重  
组目的，是近年来上市公司资产重组中出现的引人  
注目的现象。1994 年恒通集团入主棱光股份后，在  
短短的几年中，通过上市公司提供担保，竟从上市  
公司提走了8 亿多元的资金；东北某ST 公司在1998  
年被资产重组后，一举摘掉了 ST                       帽子，2000  年 8  
月实现了增发股票并筹集了大量资金，在增发完成  
后，上市公司立刻斥资2 ．3 亿元收购了大股东的一  
家控股公司，使大股东得到了较为满意的“回报”。  
1997 年11 月，广东飞龙集团受让了成都联益3421．6  
万股法人股，股权转让总额为6800 万元，但广东飞    
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                           上市公司公告解读  
龙前后只支付了800  万元，却用转让得来的股票向  
银行质押获得了3500 万元的贷款。不仅如此，广东  
飞龙在入主成都联益后，很快将其一控股公司的股  
权转让给了成都联益，成都联益也因而在1997 年增  
加了近3000 万元的利润并推出了10 送3 转增3  的  
分配方案，但实际情况却是，这些利润都只是纸面  
上的，成都联益从未实际得到这些利润，由此导致  
成都联益的财务状况严重恶化，并且因连续亏损而  
被戴上了ST 的帽子。  
       上述四种资产重组行为，其实质是虚假重组。  
这些虚假重组行为之所以能得以实现，有着深刻的  
体制根源和社会根源。    
上市公司“虚假”重组为何因？    
       概括起来说，主要有三个方面：  
       1．进行虚假重组有动力。  
       对于重组方来说，在一级市场上花的钱，要在  
二级市场上拿回来，投在亏损企业里的钱，要在企  
业配股或增发以后拿回来；对于被重组方来说，配  
合重组方进行重组，不但可以保住企业的上市资格    
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                          上市公司公告解读  
和地位，而且其管理者还可以通过跟庄来在市场上  
搏取差价，以实现个人利益的最大化要求；对于上  
市公司所在地的政府来说，支持资产重组不但可以  
通过保“壳资源”来保全自己的面子，而且还可以  
避免上市公司破产，如果公司业绩得以提高，还可  
以增加税收从而一举多得。  
       2．进行虚假重组有条件。  
       从市场的角度来说，资产重组已经成为市场广  
泛认同的最具爆发力的题材，一旦重组得以进行，  
其市场上的价格空间就会被迅速打开，因而可以顺  
利完成拉高出货的目的；从政策的角度来看，地方  
政府对资产重组的扶植力度一般都比较大，在税收  
政策、土地价格、业务特许、债务本息减免甚至股  
权无偿划拨方面都有着比较大的选择空间，从而能  
够促成资产重组。  
       3．进行虚假重组有途径。  
       在这方面，不但可以进行虚虚实实的资产置换，  
而且还可以通过不等价交换、无偿划拨或冲销债务  
甚至进行资产评估等来达到重组的目的。  
       再加上上市公司资产重组的信息披露制度存在  
着诸多的可以钻的“空子”，就使得各种各样的虚假    
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                           上市公司公告解读  
重组都能够堂而皇之地进行并得以完成。  
       投资者需要仔细阅读公司公告，分析研究，认  
清上市公司重组目的，不要被表面想象所迷惑。    
                     关键词索引    
               符号                                            Ｄ    
  《暂停股票上市公告                         担保公告                       54  
   书》                       65              定期报告                       3  
                                             对外（含委托）投资  
                 Ｂ                              公告                       23    
变更证券简称公告62  
                                                               Ｅ    
                 Ｃ  
                                              二级市场并购                  90    
撤销特别处理公告49  
                                                               Ｆ  
创设合并                      91  
垂直式合并                    91             返税                          108  
存续合并                      91              非集团内托管                  94  
                                              非正式公告                   132    
                                       148    
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                           上市公司公告解读  
分布式合并                    92                              Ｈ  
分拆上市                      95  
                                             横向式合并                     92  
分配及转增股本公告  
                                             横向式收购                     83  
                              52  
                                              红 股                        101  
风险提示公告                  76  
                                              恢复股票上市公告66  
复牌                          69  
                                             会计报表附注  126    
                 Ｇ  
                                                               Ｊ    
改变募集资金用途公  
                                             集 资                         102  
   告                         56  
                                             集团内托管                     93  
公告审核                       5  
                                              季度报告                 3, 18  
公司合并                      91  
                                             借壳上市               96, 112  
公司合并、分立公告    
                              45                               Ｌ    
股东大会决议公告20  
                                              临时报告              3, 4, 20  
股份回购                      99  
股票交易异常波动公                                            Ｍ  
   告                   43, 59  
股权转让                      87              买壳上市              96, 112    
关联交易                      82  
关联交易公告                  33    
                                        2    
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                           上市公司公告解读    
                 Ｎ                                            Ｔ    
内部重组                      86             特别处理公告                   46  
内幕交易                      97              停牌                  69, 117  
年度报告                      16              退税                         108  
                                              托管经营              93, 123  
                 Ｐ    
                                                              Ｗ  
配 股                        104  
披露媒体                       5              外部重组                      86  
破产公告                      63  
                                                              Ｘ    
                 Ｑ  
                                              吸收合并                      91  
企业系发展                    94              先征后返                     108  
                                             协议收购                      134  
                 Ｓ                           新股发行（配股、增  
上市公司澄清公告60                               发）获准公告 61  
市场主导型重组 86                             新设合并                      91  
事前审核                      13             信息披露                        1  
收购、出售资产公告                           虚假重组                      149    
                              26    
收购兼并                      83    
                                        3    
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                           上市公司公告解读  
                 Ｙ                           指定信息披露的报刊    
                                                                            14  
业绩预警                     109  
                                              中期报告                      17  
业绩预亏损                   109  
                                              终止上市公告                  67  
银行借贷                     106  
                                              重大担保事项公告41  
盈利预测重大差异公  
                                              重大购买、出售、置  
   告                         42  
                                                 换资产公告                 32  
                 Ｚ                           重大诉讼、仲裁事项  
                                                 公告                       39  
暂停上市                      15  
                                              重要事项                     127  
暂停上市公告                  64  
                                             注 资                         107  
增 持                        100  
                                              资产置换              88, 124  
增发新股                     105  
                                              资产重组                      85  
招股说明书                    73  
                                              资产租赁                     121  
整体收购兼并和受让  
                                              综合式收购                    84  
   股权                       89  
                                              纵向式收购                    83  
政府主导型重组 86    
                                        4